Skriven av: Crypto Salad

Den 5 december släppte sju stora branschorganisationer, inklusive China Mutual Finance Association och Banking Association, gemensamt en "Riskvarning för att förhindra olagliga aktiviteter med virtuella valutor". Detta är en regleringsåtgärd som följs av branschorganisationer efter mötet med tretton ministerier och kommissioner den 28 november för att slå ner på spekulation i virtuell valutahandel. Den lilla kylan mellan raderna i detta dokument (hädanefter kallad "Riskvarningen") har skickat rysningar till vissa entreprenörer som planerar att tokenisera fysiska tillgångar (RWA).

Många frågade i bakgrunden: Advokat Sha, är RWA helt kallt på fastlandet?

Som Web3-jurister anser vi att svaret på denna fråga inte är ett enkelt "ja" eller "nej". Kärnan i RWA är att digitalisera och tokenisera offline-tillgångar via blockkedjeteknik, och därefter genomföra sekundärmarknadsflöde och finansiering. Men i den nuvarande regleringskontexten på fastlandet utmanar all tokenisering som försöker kopplas till offentliga transaktioner i praktiken den röda linjen i 2021 års "9.24-meddelande". "Riskvarningen" från de sju föreningarna är mer som att lägga till några färgglada lås på järndörren som varit stängd länge.

1. Varför fastlandet "inte kan göra det": riskisolering under bottomline-tänkande

"Risk Warning" anger tydligt: "För närvarande har vårt lands ekonomiska förvaltningsavdelning inte godkänt några verkliga tillgångstokeniseringsaktiviteter (på fastlandet)". Juridiska hinder för att bedriva RWA på fastlandet är som "tre berg":

1. Karaktärisering av olagliga finansiella aktiviteter: Dokumentet karaktäriserar utfärdandet och finansieringen av RWAs i Kina som misstänkt olagliga finansiella aktiviteter såsom illegal insamling och obehörig offentlig emission av värdepapper. På fastlandet är all finansiering som kringgår franchisen att slicka blod på knivspetsen.

2. Total blockering av finansiella institutioner: Banker, betalningsinstitut och internetplattformar är helt förbjudna att tillhandahålla avvecklings- och publicitetsstöd för sådana företag. Utan deponeringskanaler och trafikinfarter blir hushålls-RWA:er källfritt vatten.

3. Stark status för laglig valuta: De stablecoins som är involverade i RWA har ingen juridisk status på fastlandet, och försöken att använda dem för att förankra tillgångsavkastningen har berört nerverna i valutasuveräniteten.

När det gäller det grundläggande tänkande som ofta används i brottmålsförsvar, är det kanske inte en fråga om "om det är okej eller inte", utan om "påföljd i några år". Ur ett styrningsperspektiv är dock denna högtryckssituation faktiskt en "nödbroms" för tillsynsmyndigheter när de ännu inte har tagit fram effektiva övervakningsmetoder. Som nämnts i samtalet är detta till stor del för att skydda samhället från en annan P2P-liknande systemisk finansiell katastrof.

2. Utländsk "oas": "vattenutlopp" enligt makroberättelsen

Eftersom fastlandet är ett begränsat område kommer dess blickar naturligt att riktas mot offshoremarknader som Hongkong och Singapore. Även om de sju föreningarna nämnde att "det också är olagligt för utländska tjänsteleverantörer att bedriva verksamhet i Kina", gav de inget tydligt förbud mot "ihjälslagning" för ren utländsk verksamhet.

Här finns en djup makroberättelse dold: Kinas ekonomis inre cirkulation måste trots allt kopplas till den externa cirkulationen. Fastlandets "strikta fastlåsning" och Hongkongs "resoluta liberalisering" är faktiskt två sidor av samma mynt. Fastlandet behöver en sådan "utlopp" för tillgångar för att komma in på den internationella marknaden i en regelbunden kontext.

Så länge projektet verkligen kan vara "helt offshore" – från de underliggande tillgångarna till kapitalsidan, från servern till efterlevnadsenheten, och inte involverar inhemska RMB-utflöden, saknar fastlandsregulatorer vanligtvis motivation att tvära över domäner med brottsbekämpning. I denna modell, om du är i full gång utomlands och följer lokala regler (som att skaffa en VASP-licens i Hongkong), är det din frihet.

3. Teoretisk "kanal" och praktisk "naturlig vallgrav": Timing är större än allt

annat Just nu kan vissa fastlandsbossar ha en plan: Kan jag ta med de inhemska fabrikerna och mineralinkomsträttigheterna till Hongkong för att göra RWA?

Teoretiskt sett är det en genomförbar väg att upprätta en SPV via en ODI (Foreign Direct Investment)-struktur för att "överföra" intressen till en utländsk enhet. I praktiken är detta dock jämförbart med Shu-vägen i Li Bais dikter, och nästan en "naturlig vallgrav":

• För det första är efterlevnadsbojorna för export av tillgångar: gränsöverskridande rättighetsbekräftelse komplex och lätt att misstänkas för tillgångsöverföring.

• För det andra, "circuit breaker" för återbetalning av medel: processen för valutaavveckling utsätts för extremt strikt valutarelaterad granskning, och kontoblockering är ofta bara det lättaste resultatet, och i allvarliga fall kan det leda till böter eller till och med misstanke om olaglig kapitalinsamling.

• Slutligen, den juridiska risken med "inhemska personer": om en person driver en utländsk valutarelaterad verksamhet på fastlandet kan brottsbekämpande myndigheter fortfarande slå ner på det (både chefer och annan ledning samt vanliga anställda är olagliga finansiella aktiviteter).

Faktum är att kärnfrågan i RWA:s verksamhet ligger i timingen. För närvarande bedömer vi att på regleringsnivå har flera ministerier och kommissioner enade åsikter, och Kina befinner sig i en typisk "högtrycksperiod". Även i Hongkong, på grund av den försiktiga övervägningen av relationen mellan regering och näringsliv mellan börsnoterade företag och licensierade institutioner, är den nuvarande nivån mestadels verkligheten att "även om det inte finns någon lag som förbjuder det, vänligen vänta ett ögonblick". Den bästa strategin för befintliga projekt i detta skede är att svara på "fönsterguidningen", antingen att stoppa eller helt ändra till en helomlandsplan, och inte begå brott mot vinden.

4. Slutsats

RWA är inte kallt på fastlandet, men har aldrig riktigt "förstått". Dokumenten som utfärdats av de tretton ministerierna, kommissionerna och de sju föreningarna bekräftade återigen den röda linjen för inhemsk verksamhet.

Men för ambitiösa fastlandsföretag ligger den verkliga möjligheten för RWA i de djupa vattnen av "offshore". Detta är inte längre en västdemonstration av illegal kapitalinsamling på fastlandet, utan en svår akrobatik om juridisk efterlevnad, valutahantering och internationell private equity.

Vårt råd är: om du vill engagera dig i RWA, vänligen bryt all kontakt med inhemska RMB, vanliga privatinvesterare och kampanjkanaler. Framför den röda linjen är det viktigare att leva längre än att springa fort. Den röda linjen i lagen används aldrig för att hoppa över gummiband.

Nuets tystnad är för framtidens normer. Om du planerar att starta RWA-verksamhet utomlands och behöver demonstration av juridisk efterlevnad eller arkitektdesign, vänligen kontakta oss för djupgående konsultation.