Escrito por: Crypto Salad

A 5 de dezembro, sete grandes associações do setor, incluindo a China Mutual Finance Association e a Banking Association, lançaram conjuntamente um "Aviso de Risco sobre a Prevenção de Atividades Ilegais Envolvendo Moedas Virtuais". Esta é uma ação regulatória seguida por associações do setor após a reunião de treze ministérios e comissões a 28 de novembro para combater a especulação sobre a negociação de moedas virtuais. O ligeiro frio entre as linhas deste documento (doravante referido como o "Aviso de Risco") causou arrepios a alguns empreendedores que planeiam tokenizar ativos físicos (RWA).

Muita gente perguntava em segundo plano: Advogada Sha, a RWA é completamente fria no continente?

Como advogados do Web3, acreditamos que a resposta a esta pergunta não é um simples "sim" ou "não". O núcleo da RWA é digitalizar e tokenizar ativos offline através da tecnologia blockchain, e depois conduzir o fluxo de mercado secundário e o financiamento. No entanto, no atual contexto regulatório no continente, qualquer tokenização que tente ser associada a transações públicas está essencialmente a desafiar a linha vermelha do "Aviso 9.24" de 2021. O "Aviso de Risco" das Sete Associações é mais como adicionar algumas fechaduras brilhantes à porta de ferro que está fechada há muito tempo.

1. Porque é que o continente "não consegue": isolamento do risco sob o pensamento de resultados

O "Aviso de Risco" afirma claramente: "Neste momento, o departamento de gestão financeira do nosso país não aprovou quaisquer atividades reais de tokenização de ativos (no continente)". Os obstáculos legais à prática de RWA no continente são como "três montanhas":

1. Caracterização de atividades financeiras ilegais: O documento caracteriza a emissão e financiamento de RWAs na China como suspeitas de atividades financeiras ilegais, como angariação ilegal de fundos e emissão pública não autorizada de títulos. No continente, qualquer financiamento que contorne a franquia é lamber sangue na ponta de uma faca.

2. Bloqueio total das instituições financeiras: Bancos, instituições de pagamento e plataformas de Internet estão completamente proibidos de fornecer apoio à liquidação e divulgação a estes negócios. Sem canais de depósito e entradas de tráfego, as RWAs domésticas tornam-se água sem fonte.

3. Forte estatuto da moeda legal: As stablecoins envolvidas na RWA não têm estatuto legal no continente, e tentar usá-las para ancorar os retornos dos ativos mexeu com os nervos da soberania monetária.

Em termos de pensamento de resultados comumente usado na defesa criminal, envolver-se em RWA no continente pode não ser uma questão de "se é fixe ou não", mas sim uma questão de "sentença por alguns anos". No entanto, do ponto de vista da governação, esta situação de alta pressão é, na verdade, um "travão de emergência" para os reguladores quando ainda não descobriram métodos eficazes de monitorização. Como referido na conversa, isto é sobretudo para proteger a sociedade de outra catástrofe financeira sistémica semelhante ao P2P.

2. "Oásis" no estrangeiro: "saída de água" sob a narrativa macro

Como o continente é uma área restrita, os seus olhos naturalmente se voltarão para mercados offshore como Hong Kong e Singapura. Embora as Sete Associações tenham mencionado que "também é ilegal para prestadores de serviços estrangeiros realizarem negócios na China", não deram uma proibição clara de "espancar até à morte" para negócios puramente estrangeiros.

Há aqui uma narrativa macro profunda escondida: a circulação interna da economia chinesa precisa de estar ligada à circulação externa, afinal. A "rigidez de estagnação" do continente e a "liberalização resoluta" de Hong Kong são, na verdade, duas faces da mesma moeda. O continente precisa de tal "saída" para que os ativos entrem no mercado internacional num contexto de conformidade.

Desde que o projeto possa ser verdadeiramente "totalmente offshore" – desde os ativos subjacentes ao lado do capital, do servidor à entidade de conformidade, e não envolva saídas domésticas de RMB, os reguladores do continente geralmente não têm motivação para a aplicação da lei entre domínios. Neste modelo, se estiver em plena atividade no estrangeiro e cumprir as regulamentações locais (como obter uma licença VASP de Hong Kong), é a sua liberdade.

3. "Canal" Teórico e "Fosso Natural" Prático: O Tempo é Maior Que Tudo

Neste momento, alguns chefes do continente podem ter um plano: Posso levar as fábricas nacionais e os direitos de rendimento mineral para Hong Kong para fazer RWA?

Teoricamente, criar uma SPV através de uma estrutura ODI (Investimento Direto Estrangeiro) para "transferir" participações para uma entidade estrangeira é um caminho viável. No entanto, na prática, isto é comparável à Shu Road nos poemas de Li Bai, e até quase um "fosso natural":

• em primeiro lugar, as amarras de conformidade da exportação de ativos: a confirmação de direitos transfronteiriços é complexa e fácil de suspeitar de transferência de bens.

• Em segundo lugar, o "quebra-circuito" da devolução de fundos: o processo de liquidação de câmbio está sujeito a um escrutínio extremamente rigoroso relacionado com a moeda, e o bloqueio de contas é frequentemente apenas o resultado mais leve e, em casos graves, pode ser multado ou até suspeita de angariação ilegal de fundos.

• Por fim, o risco legal das "pessoas domésticas": se uma pessoa gere um negócio relacionado com moeda no estrangeiro no continente, as forças de segurança ainda podem reprimir (tanto os patrões, como outros gestores e funcionários comuns são atividades financeiras ilegais).

Na verdade, a questão central dos negócios da RWA reside no timing. Atualmente, julgamos que, a nível regulatório, vários ministérios e comissões têm opiniões unificadas, e a China está num típico "período de alta pressão". Mesmo em Hong Kong, devido à consideração prudente da relação entre governo e empresas por parte de empresas cotadas e instituições licenciadas, o calibre atual é sobretudo a realidade de "mesmo que não haja lei que o proíba, por favor aguarde um momento". A melhor estratégia para projetos existentes nesta fase é responder à "orientação de janela", seja para parar ou mudar completamente para um plano para o estrangeiro, e não cometer crimes contra o vento.

4. Conclusão

A RWA não é fria no continente, mas nunca foi realmente "compreendida". Os documentos emitidos pelos treze ministérios e comissões e pelas sete associações reafirmaram mais uma vez a linha vermelha dos negócios domésticos.

Mas para as empresas ambiciosas do continente, a verdadeira oportunidade para a RWA reside nas águas profundas do "offshore". Isto já não é uma exibição de angariação ilegal de fundos no continente, mas uma acrobacia difícil sobre conformidade legal, gestão de câmbio e capital privado internacional.

O nosso conselho é: se quiser envolver-se em RWA, por favor corte todo o contacto com RMB nacionais, investidores retalhistas comuns e canais promocionais. À frente da linha vermelha, é mais importante viver mais do que correr rápido. A linha vermelha da lei nunca é usada para saltar elásticos.

O silêncio do presente é para as normas do futuro. Se está a planear lançar um negócio RWA no estrangeiro e precisa de demonstração de conformidade legal ou design de arquitetura, por favor contacte-nos para uma consulta aprofundada.