Автор: Crypto Salad
5 грудня сім основних галузевих асоціацій, включно з China Mutual Finance Association та Банківською асоціацією, спільно оприлюднили «Попередження про ризики щодо запобігання незаконній діяльності, пов'язаній із віртуальними валютами». Це регуляторна дія, яку дотримуються галузеві асоціації після засідання тринадцяти міністерств і комісій 28 листопада для боротьби зі спекуляціями у сфері торгівлі віртуальними валютами. Легка прохолода між рядками цього документа (далі — «Попередження про ризики») викликала тревогу у деяких підприємців, які планують токенізувати фізичні активи (RWA).
Багато хто запитував на фоні: Адвокате Ша, чи RWA зовсім холодна на материку?
Як юридичні особи Web3, ми вважаємо, що відповідь на це питання — це не просто «так» чи «ні». Суть RWA полягає у оцифруванні та токенізації офлайн-активів за допомогою блокчейн-технології, а також у проведенні вторинних ринкових потоків і фінансування. Однак у нинішньому регуляторному контексті материкового Кітаю будь-яка токенізація, яка намагається бути пов'язана з публічними транзакціями, фактично кидає виклик червоній лінії «9.24 Notice» 2021 року. «Попередження про ризики» Семи Асоціацій більше схоже на додавання кількох яскравих замків до залізних дверей, які давно були зачинені.
1. Чому материк «не може цього зробити»: ізоляція ризиків у підсумковому мисленні
У «Попередженні про ризики» чітко зазначено: «Наразі фінансовий управлінський департамент нашої країни не схвалив жодної реальної діяльності з токенізації активів (на материку)». Юридичні перешкоди для участі в RWA на материку схожі на «три гори»:
-
Характеристика незаконної фінансової діяльності: Документ характеризує випуск і фінансування RWA в Китаї як підозрювані незаконні фінансові операції, такі як незаконний збір коштів та несанкціонована публічна випуск цінних паперів. На материку будь-яке фінансування, що обходить франшизу, — це облизування крові на кінчику ножа.
-
Повна блокада фінансових установ: банкам, платіжним установам та інтернет-платформам повністю заборонено надавати розрахункову та публічну підтримку таким компаніям. Без каналів родовищ і транспортних проходів домашні RWA стають водою без джерел.
-
Сильний статус легальної валюти: стейблкоїни, що беруть участь у RWA, не мають легального статусу на материку, і спроби використати їх для фіксації доходності активів зачепили нерви валютного суверенітету.
З точки зору підсумкового мислення, яке зазвичай використовується в кримінальному захисті, участь у RWA на материку може бути не питанням «чи це круто», а питанням «винесення покарання на кілька років». Однак з точки зору управління ця напружена ситуація фактично є «аварійним гальмом» для регуляторів, які ще не знайшли ефективних методів моніторингу. Як зазначалося в розмові, це здебільшого зроблено для захисту суспільства від ще однієї системної фінансової катастрофи, подібної до P2P.
2. Закордонний «оазис»: «водний вихід» у макронаративі
Оскільки материк є обмеженою зоною, її погляд природно зверне увагу на офшорні ринки, такі як Гонконг і Сінгапур. Хоча Сім асоціацій зазначали, що «також незаконно для іноземних постачальників послуг вести бізнес у Китаї», вони не дали чіткої заборони на «побиття до смерті» для чисто закордонного бізнесу.
Тут приховано глибокий макронаратив: внутрішня циркуляція економіки Китаю має бути пов'язана з зовнішньою циркуляцією. «Сувора застрягість» материка та «рішуча лібералізація» Гонконгу — це насправді дві сторони однієї медалі. Материковій Частині потрібна така «платформа» для виходу активів на міжнародний ринок у відповідному контексті.
Поки проєкт може бути справді «повністю офшорним» — від базових активів до капітальної сторони, від сервера до комплаєнс-структури — і не передбачає внутрішніх відходів юанів, материкові регулятори зазвичай не мають мотивації для міждоменних правоохоронних органів. У цій моделі, якщо ви перебуваєте на повному розпалі за кордоном і відповідаєте місцевим нормам (наприклад, отримуєте ліцензію VASP у Гонконгу), це ваша свобода.
3. Теоретичний «канал» і практичний «природний рів»: час важливіший за все
Наразі деякі материкові боси можуть мати план: чи можу я взяти власні заводи та права на мінеральні доходи до Гонконгу для RWA?
Теоретично створення SPV через структуру прямих іноземних інвестицій (ODI) для «передачі» інтересів закордонній компанії є реальним шляхом. Однак на практиці це можна порівняти з дорогою Шу у віршах Лі Бая і навіть майже з «природним ровом»:
-
по-перше, обмеження дотримання вимог експорту активів: підтвердження транскордонних прав складне і легко підозрюватися у передачі активів.
-
По-друге, «вимикач» повернення коштів: процес розрахунку валюти піддається надзвичайно суворій валютній перевірці, а блокування рахунку часто є лише найлегшим результатом, а у серйозних випадках може призвести до штрафів або навіть підозри у незаконному зборі коштів.
-
Нарешті, юридичний ризик «домашніх осіб»: якщо особа веде бізнес, пов'язаний із валютою за кордоном на материку, правоохоронні органи все одно можуть жорстко його контролювати (як керівники, так і інше керівництво та звичайні працівники є незаконною фінансовою діяльністю).
Насправді, основна проблема бізнесу RWA полягає у часі. Наразі ми вважаємо, що на регуляторному рівні кілька міністерств і комісій мають єдині думки, а Китай перебуває у типовому «періоді високого тиску». Навіть у Гонконзі, завдяки розсудливому враховуванню відносин між урядом і бізнесом з боку публічних компаній і ліцензованих установ, нинішній рівень здебільшого відповідає реальності: «навіть якщо немає закону, який це забороняє, будь ласка, зачекайте хвилинку». Найкраща стратегія для існуючих проєктів на цьому етапі — реагувати на «віконні рекомендації», або зупинити, або повністю змінити план на закордонний план, а також не скоювати злочини проти вітру.
4. Висновок
: RWA не холодна на материку, але ніколи по-справжньому не «розуміла». Документи, видані тринадцятьма міністерствами, комісіями та сімома асоціаціями, знову підтвердили червону лінію внутрішнього бізнесу.
Але для амбітних материкових компаній справжня можливість для RWA полягає в глибоких водах «офшору». Це вже не просто демонстрація незаконного збору коштів на материку, а складна акробатика щодо дотримання законів, управління валютою та міжнародного приватного капіталу.
Наша порада: якщо ви хочете займатися RWA, будь ласка, припиніть будь-які контакти з внутрішніми RMB, звичайними роздрібними інвесторами та промоційними каналами. Перед червоною лінією важливіше жити довше, ніж бігти швидко. Червона лінія закону ніколи не використовується для стрибків через гумки.
Мовчання теперішнього — це для норм майбутнього. Якщо ви плануєте запустити бізнес RWA за кордоном і потребуєте демонстрації юридичної відповідності або архітектурного дизайну, будь ласка, зв'яжіться з нами для детальної консультації.