Verfasst von: Crypto Salad

Am 5. Dezember veröffentlichten sieben große Branchenverbände, darunter die China Mutual Finance Association und die Banking Association, gemeinsam eine "Risikowarnung zur Verhinderung illegaler Aktivitäten mit virtuellen Währungen". Dies ist eine regulatorische Maßnahme, die von Branchenverbänden nach dem Treffen von dreizehn Ministerien und Kommissionen am 28. November zur Bekämpfung von Spekulationen im Handel mit virtuellen Währungen verfolgt wird. Die leichte Kälte zwischen den Zeilen dieses Dokuments (im Folgenden als "Risikowarnung" bezeichnet) hat einigen Unternehmern, die planen, physische Vermögenswerte (RWA) zu tokenisieren, einen Schauer über den Rücken gejagt.

Viele Leute fragten im Hintergrund: Anwalt Sha, ist RWA auf dem Festland völlig kalt?

Als Web3-Juristen sind wir der Meinung, dass die Antwort auf diese Frage nicht einfach ein "Ja" oder "Nein" ist. Der Kern von RWA besteht darin, Offline-Vermögenswerte durch Blockchain-Technologie zu digitalisieren und zu tokenisieren und anschließend den Sekundärmarkt sowie die Finanzierung durchzuführen. Im aktuellen regulatorischen Kontext auf dem Festland stellt jede Tokenisierung, die versucht, öffentliche Transaktionen zu verknüpfen, im Grunde die rote Linie der "9.24 Notice" von 2021 heraus. Die "Risikowarnung" der Sieben Vereinigungen ist eher so, als würde man ein paar helle Schlösser an die Eisentür anbringen, die schon lange geschlossen ist.

1. Warum das Festland "es nicht kann": Risiko-Isolation unter Bottom-Line Thinking

Die "Risikowarnung" besagt klar: "Derzeit hat die Finanzverwaltung unseres Landes keine realen Aktivitäten zur Tokenisierung von Vermögenswerten (auf dem Festland) genehmigt." Rechtliche Hindernisse für die Durchführung von RWA auf dem Festland sind wie "drei Berge":

1. Charakterisierung illegaler Finanzaktivitäten: Das Dokument charakterisiert die Ausgabe und Finanzierung von RWAs in China als vermutete illegale Finanzaktivitäten wie illegale Fundraising und unautorisierte öffentliche Ausgabe von Wertpapieren. Auf dem Festland ist jede Finanzierung, die das Franchise umgeht, wie Blut an der Messerspitze zu lecken.

2. Totale Blockade von Finanzinstituten: Banken, Zahlungsinstitute und Internetplattformen dürfen solchen Unternehmen keine Abwicklungs- und Öffentlichkeitsarbeit leisten. Ohne Ablagerungskanäle und Verkehrseinfahrten werden Wohn-RWAs zu quellenlosem Wasser.

3. Starker Status der legalen Währung: Die an RWA beteiligten Stablecoins haben auf dem Festland keinen rechtlichen Status, und der Versuch, sie zur Ankerung von Asset-Renditen zu nutzen, hat die Nerven der Währungssouveränität berührt.

Im Hinblick auf das in der Strafverteidigung übliche Bottom-Line-Denkweise ist die Teilnahme an RWA auf dem Festland vielleicht nicht die Frage "ob es cool ist oder nicht", sondern eine Frage der "Strafzumessung für einige Jahre". Aus Governance-Sicht ist diese Hochdrucksituation jedoch tatsächlich eine "Notlösung" für Regulierungsbehörden, wenn sie noch keine effektiven Überwachungsmethoden entwickelt haben. Wie im Gespräch gesagt, dient dies vor allem dazu, die Gesellschaft vor einer weiteren P2P-ähnlichen systemischen Finanzkatastrophe zu schützen.

2. Übersee-"Oase": "Wasserabfluss" im Makro-Narrativ

das Festland ein Begrenztes Gebiet ist, richten sich die Blicke natürlich auf Offshore-Märkte wie Hongkong und Singapur. Obwohl die Sieben Verbände erwähnten, dass "es auch illegal ist, dass ausländische Dienstleister Geschäfte in China betreiben", gab es kein klares Verbot des "Totschlagens" für reines Auslandsgeschäft.

verbirgt sich eine tiefgreifende makroökonomische Erzählung: Der innere Kreislauf der chinesischen Wirtschaft muss schließlich mit dem externen Umlauf verbunden sein. Die "strikte Stagnation" des Festlands und Hongkongs "entschlossene Liberalisierung" sind tatsächlich zwei Seiten derselben Medaille. Das Festland benötigt einen solchen "Kanal" für Vermögenswerte, um in einem konformen Rahmen in den internationalen Markt einzutreten.

Solange das Projekt wirklich "vollständig offshore" sein kann – von den zugrunde liegenden Vermögenswerten bis zur Kapitalseite, vom Server bis zur Compliance-Einheit – und keine inländischen RMB-Abflüsse beinhaltet – fehlt den Festlandregulierungsbehörden meist die Motivation, die Strafverfolgung über Domänen hinweg zu betreiben. In diesem Modell gilt: Wenn Sie im Ausland in vollem Gange sind und lokale Vorschriften einhalten (wie zum Beispiel die Erwerbung einer Hongkonger VASP-Lizenz), ist es Ihre Freiheit.

3. Theoretischer "Kanal" und praktischer "natürlicher Graben": Timing ist größer als alles

Derzeit haben einige Festlandbosse vielleicht einen Plan: Kann ich die inländischen Fabriken und Mineraleinnahmerechte nach Hongkong bringen, um RWA durchzuführen?

Theoretisch ist es ein praktikabler Weg, eine SPV über eine ODI-Struktur (Foreign Direct Investment) einzurichten, um Interessen an eine ausländische Einheit zu "übertragen". In der Praxis ist dies jedoch vergleichbar mit der Shu-Straße in Li Bais Gedichten und fast fast ein "natürlicher Wassergraben":

• Zunächst einmal die Compliance-Fesseln des Exports von Vermögenswerten: Die Bestätigung grenzüberschreitender Rechte ist komplex und leicht verdächtig, Vermögenswerte zu übertragen.

• Zweitens der "Circuit Breaker" bei der Rückgabe von Geldern: Der Devisenabwicklungsprozess unterliegt einer äußerst strengen währungsbezogenen Prüfung, und die Blockierung von Konton ist oft nur das geringste Ergebnis, und in schweren Fällen wird es mit Bußgeldern oder sogar dem Verdacht auf illegale Mittelbeschaffung ausgesetzt.

• Schließlich das rechtliche Risiko von "inländischen Personen": Wenn eine Person ein ausländisches währungsbezogenes Geschäft auf dem Festland betreibt, können Strafverfolgungsbehörden weiterhin dagegen vorgehen (sowohl Chefs, andere Geschäftsleitungen als auch gewöhnliche Angestellte sind illegale finanzielle Aktivitäten).

Tatsächlich liegt das Kernproblem des RWA-Geschäfts im Timing. Derzeit beurteilen wir, dass auf regulatorischer Ebene mehrere Ministerien und Kommissionen einheitliche Meinungen haben und China sich in einer typischen "Hochdruckphase" befindet. Selbst in Hongkong, aufgrund der umsichtigen Berücksichtigung der Beziehung zwischen Regierung und Wirtschaft durch börsennotierte Unternehmen und lizenzierte Institutionen, ist das aktuelle Niveau größtenteils die Realität: "Auch wenn es kein Gesetz gibt, das es verbietet, bitte warten Sie einen Moment". Die beste Strategie für bestehende Projekte in dieser Phase ist es, auf die "Fensterleitlinien" zu reagieren, entweder um einen überseeweiten Plan zu stoppen oder vollständig umzustellen und keine Verbrechen gegen den Wind zu begehen.

4. Fazit:

RWA ist auf dem Festland nicht kalt, hat aber nie wirklich "verstanden". Die von den dreizehn Ministerien und Kommissionen sowie den sieben Vereinigungen herausgegebenen Dokumente bestätigten erneut die rote Linie der inländischen Geschäfte.

Für ehrgeizige Festlandunternehmen liegt die eigentliche Chance für RWA jedoch in den tiefen Gewässern des "Offshore". Dies ist nicht mehr eine Schau illegaler Fundraising auf dem Festland, sondern eine schwierige Akrobatik über rechtliche Compliance, Devisenmanagement und internationales Private Equity.

Unser Rat lautet: Wenn Sie an RWA teilnehmen möchten, brechen Sie bitte jeglichen Kontakt zu inländischen RMB, normalen Privatanlegern und Werbekanälen ab. Vor der roten Linie ist es wichtiger, länger zu leben, als schnell zu laufen. Die rote Linie des Gesetzes wird nie verwendet, um Gummibänder zu überspringen.

Das Schweigen der Gegenwart ist für die Normen der Zukunft. Wenn Sie planen, ein RWA-Geschäft im Ausland zu starten und eine rechtliche Compliance-Demonstration oder ein architektonisches Design benötigen, kontaktieren Sie uns bitte für eine ausführliche Beratung.