Ditulis oleh: Crypto Salad

Pada 5 Desember, tujuh asosiasi industri besar, termasuk Asosiasi Keuangan Bersama China dan Asosiasi Perbankan, bersama-sama melemparkan "Peringatan Risiko tentang Mencegah Aktivitas Ilegal yang Melibatkan Mata Uang Virtual". Ini adalah tindakan regulasi yang diikuti oleh asosiasi industri setelah pertemuan tiga belas kementerian dan komisi pada 28 November untuk menindak spekulasi perdagangan mata uang virtual. Sedikit dingin di antara baris dokumen ini (selanjutnya disebut sebagai "Peringatan Risiko") telah membuat beberapa pengusaha menggigil yang berencana untuk mentokenisasi aset fisik (RWA).

Banyak orang bertanya di latar belakang: Pengacara Sha, apakah RWA benar-benar dingin di daratan?

Sebagai ahli hukum Web3, kami percaya bahwa jawaban atas pertanyaan ini bukanlah "ya" atau "tidak" sederhana. Inti dari RWA adalah mendigitalkan dan mentokenisasi aset offline melalui teknologi blockchain, dan kemudian melakukan aliran pasar sekunder dan pembiayaan. Namun, dalam konteks peraturan saat ini di daratan, tokenisasi apa pun yang mencoba dikaitkan dengan transaksi publik pada dasarnya menantang garis merah dari "Pemberitahuan 9.24" 2021. "Peringatan Risiko" dari Tujuh Asosiasi lebih seperti menambahkan beberapa kunci terang ke pintu besi yang telah ditutup untuk waktu yang lama.

1. Mengapa daratan "tidak dapat melakukannya": isolasi risiko di bawah pemikiran garis bawah

"Peringatan Risiko" dengan jelas menyatakan: "Saat ini, departemen manajemen keuangan negara kita belum menyetujui aktivitas tokenisasi aset dunia nyata (di daratan)". Hambatan hukum untuk terlibat dalam RWA di daratan seperti "tiga gunung":

1. Karakterisasi kegiatan keuangan ilegal: Dokumen tersebut mencirikan penerbitan dan pembiayaan RWA di Tiongkok sebagai dugaan kegiatan keuangan ilegal seperti penggalangan dana ilegal dan penerbitan sekuritas publik yang tidak sah. Di daratan, pembiayaan apa pun yang melewati waralaba menjilati darah di ujung pisau.

2. Blokade total lembaga keuangan: Bank, lembaga pembayaran, dan platform Internet dilarang sama sekali memberikan dukungan penyelesaian dan publisitas untuk bisnis tersebut. Tanpa saluran deposit dan pintu masuk lalu lintas, RWA domestik menjadi air tanpa sumber.

3. Status mata uang legal yang kuat: Stablecoin yang terlibat dalam RWA tidak memiliki status hukum di daratan, dan mencoba menggunakannya untuk menambatkan pengembalian aset telah menyentuh saraf kedaulatan mata uang.

Dalam hal pemikiran garis bawah yang biasa digunakan dalam pembelaan pidana, terlibat dalam RWA di daratan mungkin bukan pertanyaan "apakah itu keren atau tidak", tetapi pertanyaan tentang "hukuman selama beberapa tahun". Namun, dari perspektif tata kelola, situasi tekanan tinggi ini sebenarnya merupakan "rem darurat" bagi regulator ketika mereka belum menemukan metode pemantauan yang efektif. Seperti yang dinyatakan dalam percakapan, ini sebagian besar untuk melindungi masyarakat dari bencana keuangan sistemik seperti P2P lainnya.

2. "Oasis" luar negeri: "outlet air" di bawah narasi makro

Karena daratan adalah daerah terlarang, matanya secara alami akan beralih ke pasar lepas pantai seperti Hong Kong dan Singapura. Meskipun Tujuh Asosiasi menyebutkan bahwa "juga ilegal bagi penyedia layanan luar negeri untuk melakukan bisnis di Tiongkok", itu tidak memberikan larangan yang jelas tentang "pemukulan sampai mati" untuk bisnis luar negeri murni.

Ada narasi makro yang mendalam yang tersembunyi di sini: sirkulasi internal ekonomi Tiongkok perlu dihubungkan dengan sirkulasi eksternal. "Kebuntuan ketat" daratan dan "liberalisasi tegas" Hong Kong sebenarnya adalah dua sisi dari mata uang yang sama. Daratan membutuhkan "outlet" seperti itu bagi aset untuk memasuki pasar internasional dalam konteks yang sesuai.

Selama proyek dapat benar-benar "sepenuhnya lepas pantai" - dari aset dasar ke sisi modal, dari server ke entitas kepatuhan, dan tidak melibatkan arus keluar RMB domestik, regulator daratan biasanya tidak memiliki motivasi untuk penegakan hukum lintas domain. Dalam model ini, jika Anda berada di luar negeri dan mematuhi peraturan setempat (seperti mendapatkan lisensi VASP Hong Kong), itu adalah kebebasan Anda.

3. "Saluran" Teoretis dan "Parit Alami" Praktis: Waktu Lebih Besar Dari Segalanya

Saat ini, beberapa bos daratan mungkin memiliki rencana: Bisakah saya mengambil pabrik domestik dan hak pendapatan mineral ke Hong Kong untuk melakukan RWA?

Secara teoritis, menyiapkan SPV melalui struktur ODI (Foreign Direct Investment) untuk "mentransfer" kepentingan ke entitas luar negeri adalah jalur yang layak. Namun, dalam praktiknya, ini sebanding dengan Jalan Shu dalam puisi Li Bai, dan bahkan hampir menjadi "parit alami":

• Pertama-tama, belenggu kepatuhan ekspor aset: konfirmasi hak lintas batas rumit dan mudah dicurigai sebagai transfer aset.

• Kedua, "pemutus sirkuit" pengembalian dana: proses penyelesaian valuta asing menghadapi pengawasan terkait mata uang yang sangat ketat, dan pemblokiran akun seringkali hanya hasil yang paling ringan, dan dalam kasus serius, akan menghadapi denda atau bahkan kecurigaan penggalangan dana ilegal.

• Akhirnya, risiko hukum "orang dalam negeri": jika seseorang mengoperasikan bisnis terkait mata uang luar negeri di daratan, lembaga penegak hukum masih dapat menindak (baik bos maupun manajemen lainnya dan karyawan biasa adalah kegiatan keuangan ilegal).

Faktanya, masalah inti bisnis RWA terletak pada waktu. Saat ini, kami menilai bahwa pada tingkat peraturan, beberapa kementerian dan komisi memiliki pendapat yang menyatu, dan Tiongkok berada dalam "periode tekanan tinggi" yang khas. Bahkan di Hong Kong, karena pertimbangan yang bijaksana tentang hubungan antara pemerintah dan bisnis oleh perusahaan terdaftar dan lembaga berlisensi, kaliber saat ini sebagian besar adalah kenyataan "bahkan jika tidak ada undang-undang yang melarangnya, harap tunggu sebentar". Strategi terbaik untuk proyek yang ada pada tahap ini adalah menanggapi "panduan jendela", baik untuk menghentikan atau mengubah sepenuhnya ke rencana semua luar negeri, dan tidak melakukan kejahatan melawan angin.

4. Kesimpulan

RWA tidak dingin di daratan, tetapi tidak pernah benar-benar "mengerti". Dokumen-dokumen yang dikeluarkan oleh tiga belas kementerian dan komisi dan tujuh asosiasi sekali lagi menegaskan kembali garis merah bisnis domestik.

Tetapi bagi perusahaan daratan yang ambisius, peluang nyata bagi RWA terletak di perairan dalam "lepas pantai". Ini bukan lagi pertunjukan penggalangan dana ilegal di daratan, tetapi akrobatik yang sulit tentang kepatuhan hukum, manajemen valuta asing, dan ekuitas swasta internasional.

Saran kami adalah: jika Anda ingin terlibat dalam RWA, harap hentikan semua kontak dengan RMB domestik, investor ritel biasa, dan saluran promosi. Di depan garis merah, hidup lebih lama daripada berlari cepat. Garis merah hukum tidak pernah digunakan untuk melompat karet gelang.

Keheningan masa kini adalah untuk norma-norma masa depan. Jika Anda berencana untuk meluncurkan bisnis RWA di luar negeri dan membutuhkan demonstrasi kepatuhan hukum atau desain arsitektur, silakan hubungi kami untuk konsultasi mendalam.