Napsal: Crypto Salad
Dne 5. prosince sedm hlavních průmyslových asociací, včetně China Mutual Finance Association a Bankovní asociace, společně vydalo "Varování před rizikem při prevenci nelegálních aktivit zahrnujících virtuální měny". Jedná se o regulační opatření, které po setkání třinácti ministerstev a komisí dne 28. listopadu přijaly průmyslové asociace, aby zpřísnily spekulace s obchodováním s virtuálními měnami. Mírné napětí mezi řádky tohoto dokumentu (dále jen "Varování před rizikem") vyvolalo u některých podnikatelů, kteří plánují tokenizaci fyzických aktiv (RWA), mrazení.
Mnoho lidí se v pozadí ptalo: Právníku Sha, je RWA na pevnině úplně chladná?
Jako právníci z Web3 oblasti věříme, že odpověď na tuto otázku není jednoduché "ano" nebo "ne". Jádrem RWA je digitalizace a tokenizace offline aktiv prostřednictvím blockchainové technologie a následné provádění sekundárních trhů a financování. V současném regulačním kontextu na pevnině však jakákoli tokenizace, která se snaží být propojena s veřejnými transakcemi, v podstatě zpochybňuje červenou linii z roku 2021 "9.24 Notice". "Varování před rizikem" Sedmi asociací je spíš přidání několika jasných zámků na železné dveře, které jsou dlouho zavřené.
1. Proč pevninská Čína "to nedokáže": izolace rizika při myšlení o zisku Varování
před rizikem jasně uvádí: "V současné době naše finanční správa neschválila žádné skutečné aktivity tokenizace aktiv (na pevnině)". Právní překážky zapojení se do RWA na pevnině jsou jako "tři hory":
-
Charakterizace nelegálních finančních aktivit: Dokument charakterizuje vydávání a financování RWA v Číně jako podezřelé nelegální finanční aktivity, jako je nelegální fundraising a neoprávněné veřejné vydávání cenných papírů. Na pevnině je jakékoli financování, které obchází franšízu, jako lízání krve na špičce nože.
-
Úplná blokáda finančních institucí: Banky, platební instituce a internetové platformy jsou zcela zakázány poskytovat takovým podnikům podporu vypořádání a propagace. Bez kanálů a dopravních vstupů se domácí RWA stávají vodou bez zdrojů.
-
Silný status legální měny: Stablecoiny zapojené do RWA nemají na pevnině právní status a snaha je využít k ukotvení výnosů aktiv zasáhla nervy měnové suverenity.
myšlení o zisku, které se běžně používá v trestní obraně, zapojení se do RWA na pevnině nemusí být otázkou "zda je to v pořádku", ale otázkou "odsouzení na několik let". Z pohledu správy je však tato situace s vysokým tlakem vlastně "nouzovou brzdou" pro regulátory, když ještě nenašli účinné metody monitorování. Jak bylo uvedeno v rozhovoru, je to především proto, aby společnost ochránila před další systémovou finanční katastrofou podobnou P2P.
2. Zahraniční "oáza": "vodní výtok" v makro kontextu
Protože pevnina je omezenou oblastí, jeho pozornost se přirozeně obrátí na offshore trhy, jako jsou Hongkong a Singapur. Ačkoliv Sedm asociací uvedlo, že "je také nezákonné, aby zahraniční poskytovatelé služeb podnikali v Číně", neposkytli jasný zákaz "bití k smrti" čistě v zahraničí.
Skrytý zde je hluboký makro narativ: vnitřní cirkulace čínské ekonomiky musí být přece spojena s vnější cirkulací. "Přísná zaseknutost" pevninské Číny a "rozhodná liberalizace" Hongkongu jsou ve skutečnosti dvě strany téže mince. Pevninská Čína potřebuje takový "výstup" pro aktiva, aby mohla vstoupit na mezinárodní trh v souladu s předpisy.
Pokud může být projekt skutečně "plně offshore" – od podkladových aktiv po kapitálovou stranu, od serveru po compliance entitu a nezahrnuje domácí odlevy RMB, regulátoři na pevnině obvykle nemají motivaci k prosazování práva napříč doménami. V tomto modelu, pokud jste v plné práci v zahraničí a dodržujete místní předpisy (například získání licence VASP v Hongkongu), máte svobodu.
3. Teoretický "kanál" a praktický "přírodní příkop": načasování je větší než všechno
V této době mohou mít někteří pevninští bossové plán: Mohu přenést domácí továrny a práva na příjmy z nerostů do Hongkongu, abych mohl dělat RWA?
Teoreticky je reálnou cestou zřídit SPV prostřednictvím struktury ODI (přímé zahraniční investice) za účelem "převodu" zájmů na zahraniční entitu. V praxi je to však srovnatelné s Shu Road v básních Li Baie, a dokonce téměř s "přirozeným příkopem":
-
Především pouta souladu s exportem majetku: potvrzení přeshraničních práv je složité a snadno podezřívatelné z převodu majetku.
-
Za druhé, "zlomový faktor" vrácení peněz: proces vypořádání devizových měn čelí extrémně přísnému dohledu souvisejícímu s měnou a blokace účtů je často jen nejlehčím důsledkem, a v závažných případech hrozí pokuty nebo dokonce podezření z nelegálního fundraisingu.
-
Nakonec právní riziko "domácích osob": pokud někdo provozuje zahraniční měnový podnik na pevnině, orgány činné v trestním řízení proti němu mohou stále zasahovat (jak šéfové, tak další vedení i běžní zaměstnanci jsou nelegální finanční aktivity).
Ve skutečnosti je jádrem podnikání RWA načasování. V současnosti soudíme, že na regulační úrovni má několik ministerstev a komisí jednotné názory a Čína se nachází v typickém "období vysokého tlaku". Dokonce i v Hongkongu, díky rozumnému zvážení vztahu mezi vládou a podniky ze strany veřejně obchodovaných společností a licencovaných institucí, je současná úroveň většinou realitou "i kdyby žádný zákon to zakazoval, prosím, počkejte chvíli". Nejlepší strategií pro stávající projekty v této fázi je reagovat na "pokyny z okna", buď zastavit, nebo zcela přejít na celozahraniční plán, a nepáchat zločiny proti větru.
4. Závěr:
RWA není na pevnině chladná, ale nikdy ji opravdu "nepochopila". Dokumenty vydané třinácti ministerstvy a komisemi a sedmi asociacemi opět potvrdily červenou linii domácího podnikání.
Pro ambiciózní pevninské společnosti však skutečná příležitost pro RWA leží v hlubokých vodách "offshore". Už to není neoficiální ukázka nelegálního fundraisingu na pevnině, ale obtížná akrobacie ohledně právní compliance, správy deviz a mezinárodního private equity.
Naše rada je: pokud se chcete zapojit do RWA, přerušte veškerý kontakt s domácím RMB, běžnými retailovými investory a propagačními kanály. Před červenou čarou je důležitější žít déle než běžet rychle. Červená čára zákona se nikdy nepoužívá k přeskakování gumiček.
Ticho přítomnosti je pro normy budoucnosti. Pokud plánujete založit podnikání RWA v zahraničí a potřebujete demonstraci právní shody nebo návrh architektury, kontaktujte nás prosím pro podrobnou konzultaci.