Kirjoittanut: Crypto Salad

5. joulukuuta seitsemän suurta alan yhdistystä, mukaan lukien China Mutual Finance Association ja Banking Association, julkaisivat yhdessä "Riskivaroituksen virtuaalivaluuttoihin liittyvien laittomien toimintojen ehkäisystä". Tämä on sääntelytoimenpide, jota alan yhdistykset noudattavat sen jälkeen, kun kolmetoista ministeriötä ja komissiota kokoontuivat 28. marraskuuta puuttuakseen virtuaalivaluuttakaupan spekulaatioon. Tämän asiakirjan (jäljempänä "Riskivaroitus") rivien välinen pieni viileys on saanut jotkut yrittäjät, jotka suunnittelevat fyysisten omaisuuserien (RWA) tokenisoimista.

Monet kysyivät taustalla: Asianajaja Sha, onko RWA täysin kylmä mantereella?

Web3-lakimiehenä uskomme, että vastaus tähän kysymykseen ei ole yksinkertainen "kyllä" tai "ei". RWA:n ydin on offline-omaisuuden digitalisointi ja tokenisointi lohkoketjuteknologian avulla sekä sen jälkeen jälkimarkkinoiden virtaus ja rahoitus. Kuitenkin nykyisessä manner-Kiinan sääntelykontekstissa kaikki tokenisaatiot, jotka pyrkivät yhdistämään julkisiin tapahtumiin, haastavat käytännössä vuoden 2021 "9.24 Notice" -ilmoituksen punaisen viivan. Seitsemän yhdistyksen "riskivaroitus" on enemmänkin kuin muutaman kirkkaan lukon lisääminen pitkään suljettuun rautaoveen.

1. Miksi manner-Kiina "ei pysty siihen": riskien eristäminen tulosajattelun

mukaan "Riskivaroitus" toteaa selvästi: "Tällä hetkellä maamme taloushallintoosasto ei ole hyväksynyt mitään todellisia varojen tokenisointitoimintaa (mantereella)". Oikeudelliset esteet RWA:n harjoittamiselle mantereella ovat kuin "kolme vuorta":

1. Laittomien rahoitustoimintojen luonnehdinta: Asiakirja luokittelee RWA:iden liikkeeseenlaskun ja rahoituksen Kiinassa epäillyksi laittomiksi rahoitustoimiksi, kuten laittomaksi varainhankinnaksi ja arvopapereiden luvattomaksi julkiseksi liikkeeseenlaskuksi. Manner-Euroopassa kaikki rahoitus, joka ohittaa franchisingin, on kuin veren nuolemista veitsen kärjessä.

2. Rahoituslaitosten täydellinen saarto: Pankit, maksulaitokset ja internet-alustat ovat täysin kiellettyjä tarjoamasta selvitys- ja julkisuustukea tällaisille yrityksille. Ilman talletuskanavia ja liikenteen sisäänkäyntejä kotitalouksien RWA:t muuttuvat lähteettömiksi vesivesiksi.

3. Vahva laillisen valuutan asema: RWA:han liittyvillä stablecoineilla ei ole laillista asemaa mantereella, ja niiden käyttäminen omaisuuserien tuottojen ankkurointiin on koskettanut valuuttasuvereniteetin hermoja.

Rikospuolustuksessa yleisesti käytetyn lopputuloksen ajattelun osalta RWA:n harjoittaminen mantereella ei välttämättä ole kysymys siitä, "onko se siistiä vai ei", vaan siitä, että "rangaistaan muutaman vuoden". Hallinnon näkökulmasta tämä korkean paineen tilanne on itse asiassa "hätäjarru" sääntelijöille, kun he eivät ole vielä löytäneet tehokkaita valvontamenetelmiä. Kuten keskustelussa todettiin, tämä on pitkälti tarkoitettu suojelemaan yhteiskuntaa uudelta P2P-tyyppiseltä systeemiseltä talouskatastrofilta.

2. Ulkomaiset "keidas": "vesiulostulo" makrotason kertomuksen

Koska manner on rajoitettu alue, sen katse kääntyy luonnollisesti offshore-markkinoihin, kuten Hongkongiin ja Singaporeen. Vaikka seitsemän yhdistystä mainitsi, että "ulkomaisten palveluntarjoajien on myös laitonta harjoittaa liiketoimintaa Kiinassa", se ei antanut selkeää kieltoa "pahoinpitely kuoliaaksi" puhtaasti ulkomaiselle liiketoiminnalle.

Täällä on syvällinen makronarratiivi: Kiinan talouden sisäinen kierto täytyy kuitenkin yhdistää ulkoiseen kiertoon. Manner-Maan "tiukka juuttuminen" ja Hongkongin "päättäväinen liberalisaatio" ovat itse asiassa saman kolikon kaksi puolta. Manner-Kiina tarvitsee tällaisen "kanavan" omaisuuserien pääsyyn kansainvälisille markkinoille vaatimustenmukaisessa ympäristössä.

Niin kauan kuin projekti voi olla aidosti "täysin offshore" – taustalla olevista omaisuuseristä pääomapuolelle, palvelimesta vaatimustenmukaisuusyksikköön, eikä siihen liity kotimaisia RMB-virtauksia, manner-Englannin sääntelyviranomaisilta puuttuu yleensä motivaatio yhdistää lainvalvontaa eri toimialoilla. Tässä mallissa, jos olet täysillä ulkomailla ja noudatat paikallisia säädöksiä (kuten hankit Hongkongin VASP-lisenssin), se on sinun vapautesi.

3. Teoreettinen "kanava" ja käytännöllinen "luonnonvallihauta": Ajoitus on parempi kuin kaikki

muu Tällä hetkellä jotkut mantereen pomot saattavat suunnitella: Voinko viedä kotimaiset tehtaat ja mineraalitulooikeudet Hongkongiin RWA:n toteuttamiseen?

Teoreettisesti SPV:n perustaminen ODI-rakenteen (Foreign Direct Investment) kautta, jotta intressit "siirretään" ulkomaisille tahoille on toteuttamiskelpoinen ratkaisu. Käytännössä tämä on kuitenkin verrattavissa Li Bain runojen Shu Roadiin, ja jopa lähes "luonnolliseen vallihautaan":

• Ensinnäkin omaisuuden viennin vaatimustenmukaisuuden kahleet: rajat ylittävä oikeuksien vahvistaminen on monimutkaista ja helposti epäiltävä omaisuuden siirtoa.

Toiseksi varojen

• palautuksen "katkaisija": valuuttaselvitysprosessi kohtaa erittäin tiukan valuuttaan liittyvän tarkastelun, ja tilien estäminen on usein vain lievin seuraus, ja vakavissa tapauksissa siihen kohdistuu sakkoja tai jopa epäilyksiä laittomasta varainhankinnasta.

• Lopuksi "kotimaisten henkilöiden" oikeudellinen riski: jos henkilö harjoittaa ulkomaista valuuttaliiketoimintaa mantereella, lainvalvontaviranomaiset voivat silti puuttua siihen (sekä pomot, muut johdot että tavalliset työntekijät ovat laittomia taloudellisia toimintoja).

Itse asiassa RWA-liiketoiminnan ydinkysymys on ajoituksessa. Tällä hetkellä arvioimme, että sääntelytasolla useilla ministeriöillä ja komissioilla on yhtenäiset mielipiteet, ja Kiina on tyypillisessä "korkean paineen jaksossa". Jopa Hongkongissa, koska pörssiyhtiöt ja lisensoidut instituutiot harkitsevat hallituksen ja liiketoiminnan välistä suhdetta, nykyinen taso on pääosin todellisuus: "vaikka lakia ei olisi kieltävä, odottakaa hetki". Paras strategia olemassa oleville projekteille tässä vaiheessa on vastata "ikkunaohjeistukseen", joko lopettaa tai muuttaa kokonaan koko ulkomaan suunnitelmaan, eikä tehdä rikoksia tuulta vastaan.

4. Johtopäätös

RWA ei ole kylmä mantereella, mutta ei ole koskaan todella "ymmärtänyt". Kolmentoista ministeriön ja komission sekä seitsemän yhdistyksen antamat asiakirjat vahvistivat jälleen kotimaisen liiketoiminnan punaisen linjan.

Mutta kunnianhimoisille mantereisille yrityksille todellinen mahdollisuus RWA:lle löytyy "offshore"-vesistä. Tämä ei ole enää laittoman varainhankinnan näytös mantereella, vaan vaikea akrobaattinen esitys lain noudattamisesta, valuutanhallinnasta ja kansainvälisestä pääomasijoittamisesta.

Neuvomme on: jos haluat ryhtyä RWA:han, katkaise kaikki yhteydet kotimaisiin RMB:hen, tavallisiin vähittäissijoittajiin ja promootiokanaviin. Punaisen viivan edessä on tärkeämpää elää pidempään kuin juosta nopeasti. Lain punaista viivaa ei koskaan käytetä kuminauhojen ylittämiseen.

Nykyhetken hiljaisuus on tulevaisuuden normeille. Jos suunnittelet RWA-liiketoiminnan käynnistämistä ulkomailla ja tarvitset lakien noudattamisen demonstrointia tai arkkitehtuurisuunnittelua, ota meihin yhteyttä syvällistä konsultointia varten.