Escrito por: Crypto Salad

El 5 de diciembre, siete grandes asociaciones del sector, incluyendo la Asociación de Finanzas Mutuas de China y la Asociación Bancaria, lanzaron conjuntamente una "Advertencia de Riesgo sobre la Prevención de Actividades Ilegales que Involucren Monedas Virtuales". Esta es una acción regulatoria seguida por asociaciones del sector tras la reunión de trece ministerios y comisiones el 28 de noviembre para combatir la especulación en el trading de monedas virtuales. El ligero frío entre líneas de este documento (en adelante denominado "Advertencia de Riesgo") ha puesto escalofríos a algunos emprendedores que planean tokenizar activos físicos (RWA).

Mucha gente se preguntaba en segundo plano: Abogada Sha, ¿es RWA completamente fría en el continente?

Como abogados de Web3, creemos que la respuesta a esta pregunta no es un simple "sí" o "no". El núcleo de la RWA es digitalizar y tokenizar activos offline mediante tecnología blockchain, y luego llevar a cabo el flujo de mercado secundario y la financiación. Sin embargo, en el contexto regulatorio actual en la China continental, cualquier tokenización que intente vincularse a transacciones públicas está esencialmente desafiando la línea roja del "Aviso 9.24" de 2021. La "Advertencia de Riesgo" de las Siete Asociaciones es más bien como añadir unas cuantas cerraduras brillantes a la puerta de hierro que lleva mucho tiempo cerrada.

1. Por qué la China continental "no puede hacerlo": aislamiento del riesgo bajo el pensamiento de resultados

La "Advertencia de Riesgo" afirma claramente: "Actualmente, el departamento de gestión financiera de nuestro país no ha aprobado ninguna actividad real de tokenización de activos (en la China continental)". Los obstáculos legales para realizar la RWA en el continente son como "tres montañas":

1. Caracterización de actividades financieras ilegales: El documento caracteriza la emisión y financiación de las RWA en China como actividades financieras ilegales sospechosas, como la recaudación ilegal de fondos y la emisión pública no autorizada de valores. En el continente, cualquier financiación que evite la franquicia es lamer sangre en la punta de un cuchillo.

2. Bloqueo total de las instituciones financieras: Bancos, entidades de pago y plataformas de Internet tienen completamente prohibido proporcionar apoyo de liquidación y publicidad a estos negocios. Sin canales de depósito ni entradas de tráfico, las RWA domésticas se convierten en agua sin fuente.

3. Estatus fuerte de la moneda legal: Las stablecoins implicadas en la RWA no tienen estatus legal en el continente, y tratar de usarlas para anclar los rendimientos de los activos ha tocado los nervios de la soberanía monetaria.

En términos de pensamiento económico comúnmente usado en defensa penal, participar en RWA en el continente puede no ser una cuestión de "si está bien o no", sino una cuestión de "sentencia durante unos años". Sin embargo, desde una perspectiva de gobernanza, esta situación de alta presión es en realidad un "freno de emergencia" para los reguladores cuando aún no han encontrado métodos efectivos de monitorización. Como se ha dicho en la conversación, esto es principalmente para proteger a la sociedad de otra catástrofe financiera sistémica similar a la P2P.

2. "Oasis" en el extranjero: "salida de agua" bajo la narrativa macro

Dado que el continente es un área restringida, sus ojos naturalmente se dirigirán hacia mercados offshore como Hong Kong y Singapur. Aunque las Siete Asociaciones mencionaron que "también es ilegal que los proveedores de servicios extranjeros hagan negocios en China", no establecieron una prohibición clara de "golpes hasta la muerte" para negocios puramente internacionales.

Aquí se oculta una narrativa macro profunda: la circulación interna de la economía china debe estar conectada con la circulación externa, después de todo. La "estricta estancamiento" del continente y la "liberalización resuelta" de Hong Kong son en realidad dos caras de la misma moneda. La China continental necesita una "salida" así para que los activos entren en el mercado internacional en un contexto de conformidad.

Mientras el proyecto pueda ser realmente "totalmente offshore" —desde los activos subyacentes hasta el lado de capital, desde el servidor hasta la entidad de cumplimiento— y no implique salidas nacionales de RMB, los reguladores del continente suelen carecer de motivación para hacer cumplir la ley entre dominios. En este modelo, si estás en pleno funcionamiento en el extranjero y cumples con las normativas locales (como obtener una licencia VASP de Hong Kong), es tu libertad.

3. "Canal" teórico y "foso natural" práctico: el tiempo es más importante que todo

En este momento, algunos jefes del continente podrían tener un plan: ¿Puedo llevar las fábricas nacionales y los derechos de ingresos minerales a Hong Kong para hacer la RWA?

Teóricamente, establecer un SPV a través de una estructura ODI (Inversión Directa Extranjera) para "transferir" intereses a una entidad extranjera es un camino factible. Sin embargo, en la práctica, esto es comparable al Camino Shu en los poemas de Li Bai, e incluso casi un "foso natural":

• en primer lugar, las cadenas de cumplimiento de la exportación de activos: la confirmación de derechos transfronterizos es compleja y fácil sospechar de transferencia de activos.

• En segundo lugar, el "corte circuito" de la devolución de fondos: el proceso de liquidación de divisas está sometido a un escrutinio extremadamente estricto relacionado con la divisa, y el bloqueo de cuentas suele ser solo el resultado más leve y, en casos graves, se enfrentará a multas o incluso a sospechas de recaudación ilegal de fondos.

• Finalmente, el riesgo legal de las "personas domésticas": si una persona opera un negocio relacionado con la moneda extranjera en el continente, las fuerzas del orden aún pueden actuar con medidas estrictas (tanto los jefes como otros directivos y empleados ordinarios son actividades financieras ilegales).

De hecho, el problema central del negocio de RWA radica en el momento. Actualmente, juzgamos que a nivel regulatorio, múltiples ministerios y comisiones tienen opiniones unificadas, y China se encuentra en un típico "periodo de alta presión". Incluso en Hong Kong, debido a la prudente consideración de la relación entre gobierno y empresas por parte de las empresas cotizadas e instituciones autorizadas, el nivel actual es mayormente la realidad de "aunque no exista ninguna ley que lo prohíba, por favor espere un momento". La mejor estrategia para los proyectos existentes en esta fase es responder a la "guía de ventana", ya sea para detener o cambiar completamente a un plan para todo el extranjero, y no cometer delitos contra el viento.

4. Conclusión

RWA no es fría en el continente, pero nunca se ha "entendido" realmente. Los documentos emitidos por los trece ministerios y comisiones y las siete asociaciones reafirmaron una vez más la línea roja de los negocios domésticos.

Pero para las empresas ambiciosas del continente, la verdadera oportunidad para RWA reside en las aguas profundas del "offshore". Esto ya no es una exhibición de recaudación ilegal de fondos en el continente, sino una difícil acrobacia sobre el cumplimiento legal, la gestión de divisas y el capital privado internacional.

Nuestro consejo es: si quieres participar en RWA, por favor corta todo contacto con RMB nacional, inversores minoristas ordinarios y canales promocionales. Delante de la línea roja, es más importante vivir más que correr rápido. La línea roja de la ley nunca se usa para saltar gomas elásticas.

El silencio del presente es para las normas del futuro. Si planeas lanzar un negocio RWA en el extranjero y necesitas demostración de cumplimiento legal o diseño arquitectónico, por favor contáctanos para una consulta en profundidad.