Skrevet av: Crypto Salad

Den 5. desember lanserte syv store bransjeforeninger, inkludert China Mutual Finance Association og Banking Association, i fellesskap en «Risikoadvarsel om å forhindre ulovlige aktiviteter involverende virtuelle valutaer». Dette er en regulatorisk handling fulgt av bransjeforeninger etter møtet mellom tretten departementer og kommisjoner 28. november for å slå ned på spekulasjon i virtuell valutahandel. Den lille kulden mellom linjene i dette dokumentet (heretter kalt «Risikoadvarselen») har sendt frysninger til noen entreprenører som planlegger å tokenisere fysiske eiendeler (RWA).

Mange spurte i bakgrunnen: Advokat Sha, er RWA helt kaldt på fastlandet?

Som Web3-jurister mener vi at svaret på dette spørsmålet ikke er et enkelt «ja» eller «nei». Kjernen i RWA er å digitalisere og tokenisere offline eiendeler gjennom blokkjedeteknologi, og deretter gjennomføre sekundærmarkedsflyt og finansiering. Men i dagens regulatoriske kontekst på fastlandet, utfordrer enhver tokenisering som forsøker å knyttes til offentlige transaksjoner i praksis den røde linjen i 2021-«9.24-varselet». «Risikoadvarselen» fra de syv foreningene er mer som å legge til noen lyse låser på jerndøren som har vært lukket lenge.

1. Hvorfor fastlandet «ikke kan gjøre det»: risikoisolasjon under bunnlinjetenkning

. «Risikoadvarselen» sier tydelig: «For øyeblikket har landets økonomiavdeling ikke godkjent noen reelle aktivatokeniseringsaktiviteter (på fastlandet)». Juridiske hindringer for å drive RWA på fastlandet er som «tre fjell»:

1. Karakterisering av ulovlige finansielle aktiviteter: Dokumentet karakteriserer utstedelse og finansiering av RWA-er i Kina som mistenkte ulovlige finansielle aktiviteter som ulovlig innsamling av midler og uautorisert offentlig utstedelse av verdipapirer. På fastlandet er all finansiering som omgår franchisen som å slikke blod på tuppen av en kniv.

2. Total blokade av finansinstitusjoner: Banker, betalingsinstitusjoner og internettplattformer er fullstendig forbudt å tilby oppgjørs- og PR-støtte til slike virksomheter. Uten innskuddskanaler og trafikkinnganger blir husholdnings-RWA-er kildeløst vann.

3. Sterk status for lovlig valuta: Stablecoins involvert i RWA har ikke juridisk status på fastlandet, og forsøket på å bruke dem til å forankre avkastning på eiendeler har berørt nervene rundt valutasuverenitet.

Når det gjelder bunnlinjetenkning som ofte brukes i strafferettslig forsvar, er det å delta i RWA på fastlandet kanskje ikke et spørsmål om «om det er kult eller ikke», men et spørsmål om «straff for noen år». Men fra et styringsperspektiv er denne høytrykkssituasjonen faktisk en «nødbrems» for regulatorer når de ennå ikke har funnet effektive overvåkingsmetoder. Som nevnt i samtalen, er dette i stor grad for å beskytte samfunnet mot en ny P2P-lignende systemisk finanskatastrofe.

2. Oversjøisk «oase»: «vannutløp» under makronarrativet

Siden fastlandet er et begrenset område, vil oppmerksomheten naturlig rettes mot offshore-markeder som Hong Kong og Singapore. Selv om de syv foreningene nevnte at «det også er ulovlig for utenlandske tjenesteleverandører å drive virksomhet i Kina», ga de ikke et klart forbud mot «å slå i hjel» for ren utenlandsk virksomhet.

Det ligger en dyp makronarrativ skjult her: den interne sirkulasjonen i Kinas økonomi må tross alt kobles til den eksterne sirkulasjonen. Fastlandets «strenge fastlåsthet» og Hongkongs «resolutte liberalisering» er faktisk to sider av samme sak. Fastlandet trenger et slikt «utløp» for eiendeler for å komme inn på det internasjonale markedet i en samsvarende kontekst.

Så lenge prosjektet virkelig kan være «fullstendig offshore» – fra de underliggende eiendelene til kapitalsiden, fra serveren til compliance-enheten, og ikke involverer innenlandske RMB-utstrømninger, mangler fastlandsregulatorer vanligvis motivasjon til å krysse domene i rettshåndhevelse. I denne modellen, hvis du er i full gang i utlandet og følger lokale regler (som å skaffe en Hong Kong VASP-lisens), er det din frihet.

3. Teoretisk «kanal» og praktisk «naturlig vollgrav»: Timing er større enn alt

annet På dette tidspunktet kan noen fastlandssjefer ha en plan: Kan jeg ta med meg de innenlandske fabrikkene og mineralinntektsrettighetene til Hong Kong for å gjennomføre RWA?

Teoretisk sett er det en gjennomførbar vei å opprette en SPV gjennom en ODI (Foreign Direct Investment)-struktur for å «overføre» interesser til en utenlandsk enhet. Men i praksis kan dette sammenlignes med Shu-veien i Li Bais dikt, og nesten en «naturlig vollgrav»:

• Først og fremst er etterlevelseslenkene ved eksport av eiendeler kompleks og lett mistenkt for overføring av eiendeler.

• For det andre, «kretsbryteren» for tilbakebetaling av midler: valutaoppgjørsprosessen er underlagt ekstremt streng valutarelatert gransking, og blokkering av kontoer er ofte bare det letteste resultatet, og i alvorlige tilfeller vil det medføre bøter eller til og med mistanke om ulovlig innsamling.

• Til slutt, den juridiske risikoen ved «innenlandske personer»: hvis en person driver en utenlandsk valutarelatert virksomhet på fastlandet, kan politiet fortsatt slå hardt ned på det (både sjefer og annen ledelse og vanlige ansatte er ulovlige finansielle aktiviteter).

Faktisk ligger kjernen i RWA-virksomheten i timing. For øyeblikket vurderer vi at på reguleringsnivå har flere departementer og kommisjoner felles meninger, og Kina befinner seg i en typisk «høytrykksperiode». Selv i Hongkong, på grunn av den forsiktige vurderingen av forholdet mellom regjering og næringsliv mellom børsnoterte selskaper og lisensierte institusjoner, er dagens nivå stort sett realiteten «selv om det ikke finnes noen lov som forbyr det, vennligst vent litt». Den beste strategien for eksisterende prosjekter på dette stadiet er å svare på «vindusveiledningen», enten ved å stoppe eller fullstendig endre til en utenlandsk plan, og ikke begå forbrytelser mot vinden.

4. Konklusjon

RWA er ikke kald på fastlandet, men har aldri egentlig «forstått». Dokumentene utstedt av de tretten departementene og kommisjonene og de syv foreningene bekreftet nok en gang den røde linjen for innenlandsk virksomhet.

Men for ambisiøse selskaper på fastlandet ligger den virkelige muligheten for RWA i de dype farvannene i «offshore». Dette er ikke lenger et vestshow for ulovlig innsamling av midler på fastlandet, men en vanskelig akrobatikk om juridisk etterlevelse, valutaforvaltning og internasjonal private equity.

Vårt råd er: hvis du ønsker å engasjere deg i RWA, vennligst kutt all kontakt med innenlandske RMB, vanlige privatinvestorer og kampanjekanaler. Foran den røde linjen er det viktigere å leve lenger enn å løpe fort. Den røde linjen i loven brukes aldri for å hoppe over strikk.

Stillheten i nåtiden er for fremtidens normer. Hvis du planlegger å starte RWA-virksomhet i utlandet og trenger juridisk overholdelsesdemonstrasjon eller arkitektonisk design, vennligst kontakt oss for grundig konsultasjon.