Escrito por: Crypto Salad

Em 5 de dezembro, sete grandes associações do setor, incluindo a Associação de Finanças Mútuas da China e a Associação Bancária, lançaram conjuntamente um "Alerta de Risco para Prevenir Atividades Ilegais Envolvendo Moedas Virtuais". Esta é uma ação regulatória seguida por associações do setor após a reunião de treze ministérios e comissões em 28 de novembro para combater a especulação de negociação de moedas virtuais. O leve frio entre as linhas deste documento (doravante chamado de "Alerta de Risco") causou arrepios em alguns empreendedores que planejam tokenizar ativos físicos (RWA).

Muitas pessoas perguntavam ao fundo: Advogada Sha, a RWA é completamente fria no continente?

Como profissionais do direito Web3, acreditamos que a resposta para essa pergunta não é um simples "sim" ou "não". O núcleo da RWA é digitalizar e tokenizar ativos offline por meio da tecnologia blockchain, e então conduzir o fluxo de mercado secundário e o financiamento. No entanto, no atual contexto regulatório no continente, qualquer tokenização que tente ser vinculada a transações públicas está essencialmente desafiando a linha vermelha do "Aviso 9.24" de 2021. O "Aviso de Risco" das Sete Associações é mais como adicionar algumas fechaduras brilhantes à porta de ferro que está fechada há muito tempo.

1. Por que o continente "não consegue": isolamento de risco sob o pensamento de resultados

O "Alerta de Risco" afirma claramente: "Atualmente, o departamento de gestão financeira do nosso país não aprovou nenhuma atividade real de tokenização de ativos (no continente)". Obstáculos legais para a prática de RWA no continente são como "três montanhas":

1. Caracterização de atividades financeiras ilegais: O documento caracteriza a emissão e o financiamento de RWAs na China como atividades financeiras ilegais suspeitas, como captação ilegal de fundos e emissão pública não autorizada de valores mobiliários. No continente, qualquer financiamento que contorne a franquia é lamber sangue na ponta de uma faca.

2. Bloqueio total das instituições financeiras: Bancos, instituições de pagamento e plataformas de Internet são totalmente proibidos de fornecer apoio à liquidação e divulgação para esses negócios. Sem canais de depósito e entradas de tráfego, as RWAs domésticas tornam-se água sem fonte.

3. Forte status da moeda legal: As stablecoins envolvidas na RWA não têm status legal no continente, e tentar usá-las para ancorar retornos de ativos tocou os nervos da soberania monetária.

Em termos de pensamento de resultados comumente usado na defesa criminal, participar de RWA no continente pode não ser uma questão de "se é legal ou não", mas sim uma questão de "sentença por alguns anos". No entanto, do ponto de vista da governança, essa situação de alta pressão é, na verdade, um "freio de emergência" para os reguladores, que ainda não encontraram métodos eficazes de monitoramento. Como foi dito na conversa, isso é principalmente para proteger a sociedade de mais uma catástrofe financeira sistêmica semelhante à P2P.

2. "Oásis" no exterior: "saída de água" sob a narrativa macro

Como o continente é uma área restrita, seus olhos naturalmente se voltarão para mercados offshore como Hong Kong e Singapura. Embora as Sete Associações tenham mencionado que "também é ilegal para prestadores de serviços estrangeiros realizarem negócios na China", não deram uma proibição clara de "espancar até a morte" para negócios puramente internacionais.

Há aqui uma narrativa macro profunda escondida: a circulação interna da economia chinesa precisa estar conectada à circulação externa, afinal. A "rigidez de estagnação" do continente e a "liberalização resoluta" de Hong Kong são, na verdade, dois lados da mesma moeda. O continente precisa de um "escape" assim para que ativos entrem no mercado internacional em um contexto de conformidade.

Desde que o projeto possa ser realmente "totalmente offshore" – desde os ativos subjacentes até o lado de capital, do servidor à entidade de conformidade, e não envolva saídas domésticas de RMB – os reguladores do continente geralmente não têm motivação para a aplicação da lei entre domínios. Neste modelo, se você está em plena atividade no exterior e cumpre as regulamentações locais (como obter uma licença VASP de Hong Kong), é sua liberdade.

3. "Canal" Teórico e "Fosso Natural" Prático: O Tempo é Maior Que Tudo

Neste momento, alguns chefes do continente podem ter um plano: Posso levar as fábricas domésticas e os direitos de renda mineral para Hong Kong para fazer RWA?

Teoricamente, criar um SPV por meio de uma estrutura ODI (Investimento Direto Estrangeiro) para "transferir" participações para uma entidade no exterior é um caminho viável. No entanto, na prática, isso é comparável à Shu Road nos poemas de Li Bai, e até quase um "fosso natural":

• antes de tudo, as amarras de conformidade da exportação de ativos: a confirmação de direitos transfronteiriços é complexa e fácil de suspeitar de transferência de bens.

• Em segundo lugar, o "quebra-circuito" da devolução de fundos: o processo de liquidação de câmbio estrangeiro enfrenta um escrutínio extremamente rigoroso relacionado à moeda, e o bloqueio de contas muitas vezes é apenas o resultado mais leve e, em casos graves, pode ser multado ou até suspeita de captação ilegal de fundos.

• Por fim, o risco legal das "pessoas domésticas": se uma pessoa opera um negócio relacionado a moeda no exterior no continente, as agências de segurança ainda podem reprimir (tanto chefes quanto outros funcionários da gestão e comuns são atividades financeiras ilegais).

Na verdade, a questão central dos negócios da RWA está no timing. Atualmente, julgamos que, no nível regulatório, múltiplos ministérios e comissões têm opiniões unificadas, e a China está em um típico "período de alta pressão". Mesmo em Hong Kong, devido à consideração prudente da relação entre governo e empresas por empresas listadas e instituições licenciadas, o nível atual é principalmente a realidade de "mesmo que não haja lei proibindo isso, por favor, aguarde um momento". A melhor estratégia para projetos existentes nesta fase é responder à "orientação de janela", seja para parar ou mudar completamente para um plano para o exterior, e não cometer crimes contra o vento.

4. Conclusão

A RWA não é fria no continente, mas nunca foi realmente "compreendida". Os documentos emitidos pelos treze ministérios e comissões e pelas sete associações reafirmaram mais uma vez a linha vermelha dos negócios domésticos.

Mas para as empresas ambiciosas do continente, a verdadeira oportunidade para a RWA está nas águas profundas do "offshore". Isso não é mais uma demonstração de captação ilegal de fundos no continente, mas uma acrobacia difícil sobre conformidade legal, gestão de câmbio e private equity internacional.

Nosso conselho é: se você quiser atuar em RWA, por favor, corte todo contato com RMB doméstico, investidores comuns de varejo e canais promocionais. Na frente da linha vermelha, é mais importante viver mais do que correr rápido. A linha vermelha da lei nunca é usada para saltar elásticos.

O silêncio do presente é para as normas do futuro. Se você está planejando lançar um negócio RWA no exterior e precisa de demonstração de conformidade legal ou design de arquitetura, por favor, entre em contato conosco para uma consulta aprofundada.