執筆者:Crypto Salad

12月5日、中国相互金融協会と銀行協会を含む7つの主要な業界団体が共同で「仮想通貨に関わる違法行為の防止に関するリスク警告」を発表しました。 これは、11月28日に13の省庁および委員会が会合を開いた後、業界団体が仮想通貨取引の投機を取り締まるための規制措置です。 この文書(以下「リスク警告」と呼びます)の行間にわずかな冷たさが感じられ、物理的資産(RWA)のトークン化を計画している一部の起業家たちに震えをもたらしました。

多くの人が背景で尋ねました。「シャー弁護士、RWAは本土で完全に寒いのですか?」

Web3の法務関係者として、この質問への答えは単なる「はい」か「いいえ」ではないと考えています。 RWAの中核は、ブロックチェーン技術を通じてオフライン資産をデジタル化・トークン化し、その後二次市場の流れと資金調達を行うことです。 しかし、現在の本土の規制文脈では、公開取引に結びつけようとするトークン化は、2021年の「9.24通知」のレッドラインに本質的に挑戦することになります。 七つの協会の「リスク警告」は、長い間閉ざされていた鉄の扉にいくつかの明るい錠前を付け加えるようなものです。

1. なぜ本土は「できない」のか:リスク孤立の底盤思考

「リスク警告」には明確に「現時点で、我が国の財務管理部門は(本土における)実物資産トークン化活動を承認していない」と記されています。 本土でのRWA実施に対する法的障害は「三つの山」のようなものです。

1. 金融活動の特定:文書は、中国におけるRWAの発行および資金調達を、違法な資金調達や無許可の証券公開発行など、疑わしい違法な金融活動と位置付けています。 本土では、フランチャイズを迂回する資金調達は、まるでナイフの先に血を塗るようなものです。

2. 金融機関の全面封鎖:銀行、決済機関、インターネットプラットフォームは、これらの事業に対する決済や宣伝支援を提供することが完全に禁止されています。 鉱床のチャネルや交通入口がないため、国内のRWAは水源のない水源となります。

3. 法定通貨の強い地位:RWAに関わるステーブルコインは本土で法的地位を持っておらず、資産リターンの固定資産として利用しようとすると、通貨主権の神経に触れています。

刑事弁護でよく使われる最終的な考え方の観点から言えば、本土でのRWAは「クールかどうか」の問題ではなく、「数年間の刑期」の問題かもしれません。 しかし、ガバナンスの観点から見ると、この高圧状況は、効果的な監視方法をまだ確立していない規制当局にとって「緊急ブレーキ」となっています。 会話の中で述べられているように、これは主にP2Pのようなシステム的な金融大惨事から社会を守るためのものです。

2. 海外の「オアシス」:マクロナラティブにおける「水の出口」本土

制限区域であるため、自然と香港やシンガポールなどの沖合市場に目が向く。 七会は「海外サービス提供者が中国で事業を行うことも違法である」と述べたが、純粋な海外ビジネスに対して「殴り殺す」ことを明確に禁止する条項は示していない。

ここには深いマクロな物語が隠されている。つまり、中国経済の内部循環は外部循環と結びつく必要があるのだ。 中国本土の「厳格な停滞」と香港の「断固たる自由化」は、実際には同じコインの裏表です。 本土は、資産が国際市場に適合した形で市場に入るためのそのような「出口」を必要としています。

プロジェクトが真に「完全オフショア」であり、基礎資産から資本側、サーバーからコンプライアンス主体まで、国内の人民元流出を伴わない限り、本土の規制当局は通常、法執行を横断する意欲を欠いています。 このモデルでは、海外で活動中で現地の規制(香港のVASPライセンス取得など)を遵守すれば、自由に自由に身を任せます。

3. 理論上の「チャネル」と実践的な「天然の堀」:タイミングがすべてより重要

現時点で、一部の本土のボスは計画を持っているかもしれません。例えば、国内工場や鉱物収益権を香港に持ち帰ってRWAを実施できるか?

理論的には、ODI(外国直接投資)構造を通じてSPVを設立し、持分を海外の法人に「移転」することは現実的な方法です。 しかし実際には、これは李白の詩に登場する蜀路に匹敵し、ほとんど「自然の堀」とも言えます。

• まず第一に、資産輸出のコンプライアンスの束縛、すなわち国境を越えた権利確認は複雑で、資産移転の疑いを抱きやすいものです。

• 第二に、資金返還の「サーキットブレーカー」です。外国為替決済プロセスは非常に厳しい通貨関連の監視を受けており、口座ブロックは多くの場合、最も軽い結果に過ぎず、深刻な場合には罰金や違法資金調達の疑いがかけられることもあります。

• 最後に、「国内人」の法的リスクについても、もし個人が本土で海外通貨関連の事業を営んでいれば、法執行機関は依然として取り締まりを行うことができます(上司や他の経営陣、一般従業員は違法な金融活動に該当します)。

実際、RWAビジネスの核心的な問題はタイミングにあります。 現時点では、規制レベルで複数の省庁や委員会が一致した意見を持っており、中国は典型的な「高圧期」にあると判断しています。 香港でも、上場企業や認可機関が政府と企業の関係を慎重に考慮したため、現在の水準は「禁止法がなくても、少し待ってほしい」という現実のほとんどが現実です。 現行プロジェクトにおける最善の戦略は、「窓口の指針」に従い、停止するか完全に海外計画に変更し、風に逆らうような行為をしないことです。

4. 結論

RWAは本土では寒くはないが、実際には「理解」できていない。 13の省庁・委員会と7つの協会が発行した文書は、国内ビジネスのレッドラインを改めて確認しました。

しかし、野心的な本土企業にとって、RWAの真のチャンスは「オフショア」の深海にある。 これはもはや本土での違法資金調達のベストショーではなく、法的遵守、外国為替管理、国際プライベート・エクイティに関する難しいアクロバットのようなものです。

私たちのアドバイスは、RWAに関わりたいなら、国内人民元、一般の個人投資家、プロモーションチャネルとの連絡をすべて断つことです。 赤い線の前では、速く走るよりも長く生きることの方が大切です。 法律の赤い線は、輪付きバンドを飛び越えるために使われることは決してありません。

現在の沈黙は未来の規範のためのものです。 海外でのRWA事業開始を計画し、法的コンプライアンスのデモンストレーションや建築設計が必要な場合は、ぜひ当院までご連絡ください。詳細な相談をご依頼ください。