Geschreven door: Crypto Salad

Op 5 december brachten zeven grote brancheverenigingen, waaronder de China Mutual Finance Association en de Banking Association, gezamenlijk een "Risicowaarschuwing voor het voorkomen van illegale activiteiten met virtuele valuta" uit. Dit is een regelgevende maatregel gevolgd door brancheverenigingen na de bijeenkomst van dertien ministeries en commissies op 28 november om de speculatie in virtuele valutahandel aan te pakken. De lichte kilte tussen de regels van dit document (hierna aangeduid als de "Risicowaarschuwing") heeft sommige ondernemers die van plan zijn fysieke activa te tokeniseren (RWA) rillingen bezorgd.

Veel mensen vroegen op de achtergrond: Advocaat Sha, is RWA volledig koud op het vasteland?

Als Web3-juristen geloven wij dat het antwoord op deze vraag niet simpelweg een "ja" of "nee" is. De kern van RWA is het digitaliseren en tokeniseren van offline activa via blockchaintechnologie, en vervolgens secundaire marktstromen en financiering uitvoeren. In de huidige regelgevende context op het vasteland daagt elke tokenisatie die probeert te koppelen aan openbare transacties echter in feite de rode lijn van de "9.24 Notice" van 2021 uit. De "Risicowaarschuwing" van de Zeven Verenigingen is meer als het toevoegen van een paar felle sloten aan de ijzeren deur die al lange tijd gesloten is.

1. Waarom het vasteland "het niet kan": risicoisolatie onder bottomline-denken

De "Risk Warning" stelt duidelijk: "Op dit moment heeft de financiële beheerafdeling van ons land geen echte activa-tokenisatieactiviteiten (op het vasteland)" goedgekeurd." Juridische obstakels voor het uitoefenen van RWA op het vasteland zijn als "drie bergen":

1. Karakterisering van illegale financiële activiteiten: Het document karakteriseert de uitgifte en financiering van RWA's in China als vermoedelijke illegale financiële activiteiten, zoals illegale fondsenwerving en ongeoorloofde openbare uitgifte van effecten. Op het vasteland is elke financiering die de franchise omzeilt bloed likken op de punt van een mes.

2. Volledige blokkade van financiële instellingen: Banken, betaalinstellingen en internetplatforms zijn volledig verboden om afwikkelings- en publiciteitsondersteuning te bieden aan dergelijke bedrijven. Zonder afzettingskanalen en verkeersingangen worden huishoudelijke RWA's bronloos water.

3. Sterke status van legale valuta: De stablecoins die bij RWA betrokken zijn, hebben geen legale status op het vasteland, en het proberen te gebruiken om de rendementen van activa te verankeren heeft de zenuwen van de muntsoevereiniteit geraakt.

Wat betreft het vaak gebruikte bottomline-denken in de strafrechtelijke verdediging, is deelname aan RWA op het vasteland misschien niet een kwestie van "of het cool is of niet", maar een kwestie van "strafoplegging voor een paar jaar". Vanuit governance-perspectief is deze situatie onder hoge druk echter eigenlijk een "noodrem" voor toezichthouders wanneer zij nog geen effectieve monitoringsmethoden hebben gevonden. Zoals in het gesprek wordt gesteld, is dit grotendeels bedoeld om de samenleving te beschermen tegen een nieuwe P2P-achtige systemische financiële ramp.

2. Overzeese "oase": "wateruitlaat" volgens het macroverhaal

het vasteland een beperkt gebied is, zal de aandacht vanzelfsprekend gericht zijn op offshore markten zoals Hongkong en Singapore. Hoewel de Zeven Verenigingen opmerkten dat "het ook illegaal is voor buitenlandse dienstverleners om zaken te doen in China", gaf zij geen duidelijk verbod op "doodslaan" voor puur buitenlandse zaken.

Er schuilt hier een diepgaand macro-narratief: de interne circulatie van de Chinese economie moet immers verbonden zijn met de externe circulatie. De "strikte vastzittendheid" van het vasteland en Hongkongs "vastberaden liberalisering" zijn eigenlijk twee kanten van dezelfde medaille. Het vasteland heeft zo'n "uitlaatklep" nodig voor activa om de internationale markt binnen een conforme context te betreden.

Zolang het project echt "volledig offshore" kan zijn – van de onderliggende activa tot de kapitaalzijde, van de server tot de compliance-entiteit, en geen binnenlandse RMB-uitstromingen omvat, ontbreekt het toezichthouders op het vasteland meestal aan motivatie om de wetshandhaving over het domein heen te gaan. In dit model geldt: als je in volle gang bent in het buitenland en voldoet aan lokale regelgeving (zoals het verkrijgen van een Hong Kong VASP-licentie), is het jouw vrijheid.

3. Theoretisch "Kanaal" en praktische "Natuurlijke Gracht": Timing is Greater Than Everything

Op dit moment hebben sommige bazen op het vasteland misschien een plan: Kan ik de binnenlandse fabrieken en minerale inkomstenrechten naar Hongkong nemen om RWA te doen?

Theoretisch is het opzetten van een SPV via een ODI (Foreign Direct Investment) structuur om belangen over te dragen aan een buitenlandse entiteit een haalbare route. In de praktijk is dit echter vergelijkbaar met de Shu Road in Li Bai's gedichten, en zelfs bijna een "natuurlijke gracht":

• allereerst de nalevingsketenen van de export van activa: grensoverschrijdende bevestiging van rechten is complex en gemakkelijk te verdachten van overdracht van activa.

• Ten tweede, de "circuit breaker" van het terugbetalen van gelden: het valutaafwikkelingsproces wordt extreem streng gecontroleerd op het gebied van valuta, en het blokkeren van rekeningen is vaak slechts het lichtste resultaat, en in ernstige gevallen kan het boetes of zelfs verdenking van illegale fondsenwerving krijgen.

• Ten slotte het juridische risico van "binnenlandse personen": als iemand een buitenlandse valutagerelateerde onderneming op het vasteland runt, kunnen wetshandhavingsinstanties er nog steeds hard tegen optreden (zowel bazen, ander management als gewone werknemers zijn illegale financiële activiteiten).

In feite ligt het kernprobleem van RWA-zaken in de timing. Op dit moment beoordelen wij dat op regelgevend niveau meerdere ministeries en commissies een eenduidige mening hebben, en dat China zich in een typische "periode van hoge druk" bevindt. Zelfs in Hongkong, door de zorgvuldige overweging van de relatie tussen overheid en bedrijfsleven door beursgenoteerde bedrijven en gelicentieerde instellingen, is de huidige kwaliteit grotendeels de realiteit van "zelfs als er geen wet is die het verbiedt, wacht alstublieft even". De beste strategie voor bestaande projecten in deze fase is om te reageren op de "window guidance", hetzij door te stoppen met of volledig over te stappen naar een all-overzees plan, en geen misdaden tegen de wind te plegen.

4. Conclusie

RWA is niet koud op het vasteland, maar heeft het nooit echt "begrepen". De documenten die door de dertien ministeries en commissies en de zeven verenigingen werden uitgegeven, bevestigden opnieuw de rode lijn van binnenlandse zaken.

Maar voor ambitieuze vastelandse bedrijven ligt de echte kans voor RWA in de diepe wateren van "offshore". Dit is niet langer een vestshow van illegale fondsenwerving op het vasteland, maar een moeilijke acrobatiek over juridische naleving, valutabeheer en internationale private equity.

Ons advies is: als je wilt deelnemen aan RWA, verbreek dan alle contacten met binnenlandse RMB, gewone particuliere beleggers en promotionele kanalen. Voor de rode lijn is het belangrijker om langer te leven dan om snel te rennen. De rode lijn van de wet wordt nooit gebruikt om rubberbandjes te springen.

De stilte van het heden is voor de normen van de toekomst. Als u van plan bent RWA-activiteiten in het buitenland te starten en juridische compliance-demonstratie of architectuurontwerp nodig heeft, neem dan contact met ons op voor een diepgaand advies.