Scritto da: Crypto Salad

Il 5 dicembre, sette principali associazioni di settore, tra cui la China Mutual Finance Association e la Banking Association, hanno congiuntamente pubblicato un "Avviso di rischio sulla prevenzione di attività illegali che coinvolgono valute virtuali". Questa è un'azione regolatoria seguita dalle associazioni di settore dopo la riunione di tredici ministeri e commissioni del 28 novembre per contrastare la speculazione sul trading di valute virtuali. Il leggero freddo tra le righe di questo documento (d'ora in poi denominato "Avviso di Rischio") ha fatto venire i brividi ad alcuni imprenditori che stanno pianificando di tokenizzare gli asset fisici (RWA).

Molte persone si chiesero in sottofondo: Avvocato Sha, RWA è completamente fredda nella terraferma?

Come avvocati del Web3, crediamo che la risposta a questa domanda non sia un semplice "sì" o "no". Il fulcro della RWA è digitalizzare e tokenizzare asset offline tramite la tecnologia blockchain, per poi condurre flussi di mercato secondari e finanziamenti. Tuttavia, nel contesto normativo attuale della terraferma, qualsiasi tokenizzazione che tenti di essere collegata alle transazioni pubbliche sta essenzialmente sfidando la linea rossa del "9.24 Notice" del 2021. L'"Avviso di Rischio" delle Sette Associazioni è più simile ad aggiungere qualche serratura brillante alla porta di ferro chiusa da molto tempo.

1. Perché la Cina continentale "non può farlo": isolamento del rischio secondo il pensiero economico

L'"Avviso sul Rischio" afferma chiaramente: "Attualmente, il dipartimento di gestione finanziaria del nostro paese non ha approvato alcuna attività reale di tokenizzazione degli asset (nella Cina continentale)". Gli ostacoli legali all'attività di RWA nella terraferma sono come "tre montagne":

1. Caratterizzazione delle attività finanziarie illegali: Il documento caratterizza l'emissione e il finanziamento delle RWA in Cina come sospette attività finanziarie illegali come raccolta fondi illegale e emissione pubblica non autorizzata di titoli. Nella terraferma, qualsiasi finanziamento che aggira il franchise è leccare sangue sulla punta di un coltello.

2. Blocco totale delle istituzioni finanziarie: Banche, istituti di pagamento e piattaforme Internet sono completamente proibiti dal fornire supporto di regolamento e pubblicità a tali attività. Senza canali di deposito e ingressi per il traffico, le RWA domestiche diventano acqua senza sorgente.

3. Forte status della valuta legale: Le stablecoin coinvolte nella RWA non hanno status legale nella terraferma, e cercare di usarle per ancorare i rendimenti degli asset ha toccato i nervi della sovranità valutaria.

In termini di pensiero economico comunemente usato nella difesa penale, impegnarsi in RWA nella cina continentale potrebbe non essere una questione di "se sia cool o no", ma una questione di "condanna per qualche anno". Tuttavia, dal punto di vista della governance, questa situazione di alta pressione rappresenta in realtà un "freno d'emergenza" per i regolatori, che non hanno ancora trovato metodi di monitoraggio efficaci. Come detto nella conversazione, questo serve principalmente a proteggere la società da un'altra catastrofe finanziaria sistemica simile a quella P2P.

2. "Oasi" all'estero: "uscita d'acqua" secondo la narrazione macro

Poiché la terraferma è un'area riservata, gli occhi si rivolgeranno naturalmente ai mercati offshore come Hong Kong e Singapore. Sebbene le Sette Associazioni abbiano menzionato che "è anche illegale per i fornitori di servizi stranieri condurre attività in Cina", non hanno dato un divieto chiaro di "picchiare fino alla morte" per i puri affari esteri.

Qui si nasconde una profonda narrazione macro: la circolazione interna dell'economia cinese deve essere collegata alla circolazione esterna. La "rigida stagnazione" della terraferma e la "liberalizzazione risoluta" di Hong Kong sono in realtà due facce della stessa medaglia. La Cina continentale ha bisogno di un tale "sbocco" affinché gli asset entrino nel mercato internazionale in un contesto conforme.

Finché il progetto può essere davvero "completamente offshore" - dagli asset sottostanti al lato capitale, dal server all'entità di conformità, e non coinvolge deflussi nazionali di RMB, i regolatori continentali di solito mancano della motivazione per l'applicazione della legge cross-domain. In questo modello, se sei in piena attività all'estero e rispetti le normative locali (come ottenere una licenza VASP di Hong Kong), la tua libertà è ricambiata.

3. "Canale" teorico e "fossato naturale" pratico: il tempismo è più importante di tutto

In questo momento, alcuni capi della terraferma potrebbero avere un piano: posso portare le fabbriche domestiche e i diritti di reddito minerario a Hong Kong per fare RWA?

Teoricamente, istituire una SPV tramite una struttura ODI (Foreign Direct Investment) per "trasferire" interessi a un'entità estera è una strada fattibile. Tuttavia, in pratica, questo è paragonabile alla Shu Road nelle poesie di Li Bai, e persino quasi un "fossato naturale":

• prima di tutto, le catene di conformità dell'esportazione di beni: la conferma dei diritti transfrontalieri è complessa e facile sospettare di trasferimento di beni.

• In secondo luogo, il "circuit breaker" del ritorno dei fondi: il processo di regolamento dei cambi esteri è sottoposto a un controllo estremamente rigoroso legato alla valuta, e il blocco dei conti è spesso solo il risultato più lieve e, nei casi gravi, può essere multato o addirittura sospettato di raccolta fondi illegale.

• Infine, il rischio legale delle "persone di natura nazionale": se una persona gestisce un'attività legata alla valuta estera nella terraferma, le forze dell'ordine possono comunque intervenire (sia i capi che altri dirigenti e i dipendenti ordinari sono attività finanziarie illegali).

In realtà, il problema centrale del business RWA risiede nel tempismo. Attualmente, giudiciamo che a livello regolatorio più ministeri e commissioni abbiano opinioni unificate, e la Cina si trovi in un tipico "periodo di alta pressione". Anche a Hong Kong, grazie alla prudente considerazione del rapporto tra governo e imprese da parte delle società quotate e delle istituzioni autorizzate, la qualità attuale è per lo più la realtà del "anche se non esiste una legge che lo proibisca, attenda un momento". La strategia migliore per i progetti esistenti in questa fase è rispondere alla "guida delle finestre", fermando o cambiando completamente in un piano all'estero, e non commettere crimini contro il vento.

4. Conclusione

RWA non è fredda nella terraferma, ma non è mai stata davvero "compresa". I documenti emessi dai tredici ministeri e commissioni e dalle sette associazioni riaffermarono ancora una volta la linea rossa del commercio interno.

Ma per le aziende ambiziose della terraferma, la vera opportunità per RWA si trova nelle acque profonde dell'"offshore". Non si tratta più di una dimostrazione di raccolta fondi illegale nella cina continentale, ma di una difficile acrobazia sulla conformità legale, la gestione dei cambi esteri e il private equity internazionale.

Il nostro consiglio è: se vuoi impegnarti in RWA, taglia ogni contatto con RMB nazionali, investitori retail ordinari e canali promozionali. Davanti alla linea rossa, è più importante vivere più a lungo che correre veloce. La linea rossa della legge non viene mai usata per saltare con elastici.

Il silenzio del presente è per le norme del futuro. Se hai intenzione di avviare un'attività RWA all'estero e hai bisogno di dimostrazioni di conformità legale o di progettazione architettonica, ti preghiamo di contattarci per una consulenza approfondita.