Автор: Crypto Salad

5 декабря семь крупных отраслевых ассоциаций, включая Китайскую ассоциацию взаимных финансов и Банковскую ассоциацию, совместно выпустили «Предупреждение о рисках по предотвращению незаконной деятельности с виртуальными валютами». Это регулирующее действие, принятое отраслевыми ассоциациями после заседания тринадцати министерств и комиссий 28 ноября, направленных на борьбу со спекуляциями в виртуальной валюте. Лёгкое прохолодление между строками этого документа (далее — «Предупреждение о риске») вызвало дрожь у некоторых предпринимателей, планирующих токенизацию физических активов (RWA).

Многие на заднем плане спрашивали: Адвокат Ша, разве RWA полностью холодна на материке?

Как юристы Web3, мы считаем, что ответ на этот вопрос — это не просто «да» или «нет». Суть RWA — оцифровка и токенизация офлайн-активов с помощью блокчейн-технологий, а затем проведение вторичных рыночных потоков и финансирования. Однако в нынешнем регуляторном контексте материка любая токенизация, пытающаяся связать с публичными транзакциями, фактически ставит под сомнение красную линию «Уведомления 9.24» 2021 года. «Предупреждение о риске» Семи Ассоциаций больше похоже на добавление нескольких ярких замков к железной двери, которая давно была закрыта.

1. Почему материк «не может этого сделать»: изоляция рисков с точки

прибыли. В «Предупреждении о рисках» чётко говорится: «В настоящее время финансовый отдел нашей страны не одобрил никаких реальных токенизационных мероприятий активов (на материке)». Юридические препятствия для участия в RWA на материке похожи на «три горы»:

1. характеристика незаконной финансовой деятельности: документ характеризует выпуск и финансирование RWA в Китае как предполагаемые незаконные финансовые операции, такие как незаконный сбор средств и несанкционированный публичный выпуск ценных бумаг. На материке любое финансирование, обходящее франшизу, — это облизывание крови на кончике ножа.

2. Полная блокада финансовых учреждений: банкам, платежным учреждениям и интернет-платформам полностью запрещено предоставлять расчеты и поддержку рекламы для таких компаний. Без отложительных каналов и входов для транспорта домашние RWA становятся безисточникной водой.

3. Сильный статус легальной валюты: стейблкоины, участвующие в RWA, не имеют юридического статуса на материке, и попытки использовать их для закрепления доходности активов затронули нервы валютного суверенитета.

мышления, распространённого в уголовной защите, участие в RWA на материке может быть не вопросом «крутого это или нет», а вопросом «вынесения приговора на несколько лет». Однако с точки зрения управления эта ситуация высокого давления на самом деле является «аварийным тормозом» для регуляторов, которые ещё не нашли эффективные методы мониторинга. Как было сказано в беседе, это в основном делается для защиты общества от очередной системной финансовой катастрофы, похожей на P2P.

2. Зарубежный «оазис»: «выход воды» в рамках макронарратива

Поскольку материк — это ограниченная зона, его взгляд естественным образом обратится к офшорным рынкам, таким как Гонконг и Сингапур. Хотя Семь ассоциаций отметили, что «также запрещено для зарубежных поставщиков услуг вести бизнес в Китае», они не дали чёткого запрета на «избиение до смерти» для чисто зарубежного бизнеса.

Здесь скрыт глубокий макрополитический нарратив: внутренняя циркуляция экономики Китая всё-таки должна быть связана с внешней. «Строгая застойность» материка и «решительная либерализация» Гонконга — это на самом деле две стороны одной медали. Материковой Америке нужен такой «выход» для выхода активов на международный рынок в соответствии с требованиями контекста.

Пока проект может быть действительно «полностью офшорным» — от базовых активов до капитала, от сервера до комплаенс-организации и не включает отток юаней внутри страны, регуляторы материка обычно не имеют мотивации взаимодействовать с правоохранительными органами. В этой модели, если вы полностью работаете за границей и соблюдаете местные нормы (например, получение лицензии VASP в Гонконге), это ваша свобода.

3. Теоретический «канал» и практический «природный рв»: время важнее всего

В настоящее время у некоторых материковых боссов может быть план: могу ли я взять отечественные заводы и права на доход от полезных ископаемых в Гонконг для RWA?

Теоретически, создание SPV через структуру прямых иностранных инвестиций (ODI) для «передачи» интересов зарубежной организации является возможным путём. Однако на практике это сравнимо с дорогой Шу в стихах Ли Бая и даже почти с «естественным рвом»:

• во-первых, оковы соблюдения требований экспорта активов: подтверждение трансграничных прав сложно и легко вызывает подозрения в передаче активов.

• Во-вторых, «прерывающий механизм» возврата средств: процесс расчетов по валютным платежам подвергается чрезвычайно строгой валютной проверке, а блокировка счетов часто является лишь самым лёгким результатом, а в серьёзных случаях может быть штрафом или даже подозрением в незаконном сборе средств.

• Наконец, юридический риск «домашних лиц»: если человек ведёт зарубежный бизнес, связанный с валютой на материке, правоохранительные органы всё равно могут ужесточить его пресечение (как начальство, так и другие руководители и обычные сотрудники являются незаконной финансовой деятельностью).

На самом деле, основная проблема бизнеса RWA заключается во времени. В настоящее время мы оцениваем, что на регуляторном уровне несколько министерств и комиссий имеют единые мнения, и Китай находится в типичном «периоде высокого давления». Даже в Гонконге, благодаря осторожному рассмотрению отношений между государством и бизнесом со стороны публичных компаний и лицензированных учреждений, нынешний уровень в основном соответствует реальности: «даже если нет закона, запрещающего это, пожалуйста, подождите немного». Лучшая стратегия для существующих проектов на данном этапе — реагировать на «оконные рекомендации», либо остановить, либо полностью перейти на план на весь зарубежный план, а также не совершать преступления против ветра.

4. Заключение

: RWA на материке не холодна, но никогда по-настоящему не «понимала». Документы, выпущенные тринадцатью министерствами и комиссиями, а также семью ассоциациями, вновь подтвердили красную линию внутреннего бизнеса.

Но для амбициозных материковых компаний настоящая возможность для RWA заключается в глубоких водах «офшора». Это уже не просто демонстрация незаконного сбора средств на материке, а сложная акробатика по вопросам соблюдения законов, управления валютной валютой и международного частного капитала.

Наш совет: если вы хотите участвовать в RWA, пожалуйста, прекратите все контакты с внутренними юанями, обычными розничными инвесторами и промо-каналами. Перед красной линией важнее прожить дольше, чем бежать быстро. Красная линия закона никогда не используется для прыжков через резинки.

Молчание настоящего — ради норм будущего. Если вы планируете запустить бизнес RWA за рубежом и нуждаетесь в демонстрации по соблюдению законодательства или архитектурном проектировании, пожалуйста, свяжитесь с нами для подробной консультации.