Esta mañana un amigo preguntó por qué Warner Bros. no aceptaba automáticamente la puja más alta. El consejo tiene el deber fiduciario de maximizar el valor para los accionistas; en teoría, deberían estar legalmente obligados a aceptar la oferta más alta. No pueden tener favoritos y dar descuento a quien les guste más cenar. Es una pregunta razonable. Al fin y al cabo, cuando vas a vender acciones por valor de ochenta dólares en una app de trading en tu móvil, realmente no te importa si Citadel o Jane Street compran en el otro extremo, simplemente aceptas la puja más alta (automáticamente, claro). Pero juntar ochenta mil millones de dólares es un poco diferente a juntar ochenta dólares en una app. Hay muchas consideraciones bajo las cuales tu talla puede verse rápidamente como "no talla". Los directores de una empresa como Warner Bros. tienen que maximizar el valor para los accionistas, que siempre ha sido un cálculo de valor esperado, y hay dos grandes palancas que afectan al valor esperado en este acuerdo mediático en particular. La primera es el riesgo de financiación. Aunque los titulares suelen informar valores individuales, estas operaciones pueden ser una mezcla de efectivo y acciones, y el valor de las acciones obviamente fluctúa con el tiempo. El historial de ofertas de Paramount muestra exactamente cómo Warner Bros. ha rechazado la idea de aceptar acciones como contraprestación y ha trabajado para conseguir una oferta totalmente en efectivo. Aquí va un resumen rápido: - 14 de septiembre: 19 dólares por acción (60% en efectivo) - 30 de septiembre: 22 dólares por acción (66,7% en efectivo) - 13 de octubre: 23,50 $ por acción (80% en efectivo) - 20 de noviembre: 25,50 $ por acción (85% en efectivo) - 1 de diciembre: 26,50 $ por acción (100% efectivo) - 4 de diciembre: 30 dólares por acción (100% efectivo) Ahora, el CEO de Warner Bros., David Zaslav, quiere maximizar el precio por acción, pero también reducir el riesgo de aceptar acciones como parte del acuerdo y luego esas acciones se venden, dejando a sus accionistas con menos valor global. Claramente su plan está funcionando porque ahora está firmemente en territorio de dinero en efectivo. Por supuesto, todavía existe cierto riesgo de financiación, porque una oferta "todo en efectivo" es solo un papel y no significa que el dinero esté en el banco. Paramount no tiene decenas de miles de millones de efectivo ahí parados, así que David Ellison ha tenido que trabajar con una gran cantidad de inversores para reunir el dinero. Ahora, su padre Larry Ellison es una especie de respaldo aquí, así que la confianza en que el dinero se reúna debería ser alta, pero no está garantizado y la junta tiene que valorar ese riesgo en consecuencia. El segundo gran riesgo fuera de la financiación es regulatorio. No importa lo grande que sea la oferta ni lo sólida que sea la liquidez, si el gobierno bloquea el acuerdo. Hipotéticamente, ByteDance podría intervenir e intentar comprar Warner Bros., pero ¿realmente alguien cree que el gobierno de EE.UU. permitiría que una empresa china controlara CNN? Hay muchísimos compradores potenciales que, en la práctica, están completamente descartados por razones regulatorias. Netflix está un poco al límite, parece que podría salir adelante, pero podría ser objeto de disputa, ahora mismo se están formando discusiones en ambos bandos, y habrá una gran tasa de ruptura que Netflix tendrá que pagar si el acuerdo es bloqueado por la FTC. En cualquier caso, Ellison no parece estar dispuesto a echarse atrás, Zaslav sigue ofreciendo una clínica de creación de valor y todos disfrutamos de una de las operaciones de adquisición corporativa más emocionantes de la historia. ¡Aún no ha terminado!

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