Pagi ini seorang teman bertanya mengapa Warner Bros. tidak hanya mengambil tawaran tertinggi secara otomatis. Dewan memiliki kewajiban fidusia untuk memaksimalkan nilai pemegang saham, secara teori mereka harus diwajibkan secara hukum untuk mengambil penawaran yang lebih tinggi. Mereka tidak bisa benar-benar bermain favorit dan memberikan diskon kepada siapa pun yang mereka sukai makan malam dengan lebih banyak. Ini pertanyaan yang masuk akal. Lagi pula, ketika Anda menjual saham senilai delapan puluh dolar di aplikasi perdagangan di ponsel Anda, Anda tidak terlalu peduli jika Citadel atau Jane Street membeli di ujung lain, Anda hanya mengambil tawaran tertinggi (secara otomatis tentu saja). Tetapi mengumpulkan delapan puluh miliar dolar sedikit berbeda dengan mengumpulkan delapan puluh dolar dalam sebuah aplikasi. Ada banyak pertimbangan di mana ukuran Anda dapat dengan cepat dilihat sebagai "bukan ukuran". Direktur di perusahaan seperti Warner Bros. harus memaksimalkan nilai pemegang saham, yang selalu menjadi perhitungan nilai yang diharapkan, dan ada dua tuas besar yang memengaruhi nilai yang diharapkan dalam kesepakatan media khusus ini. Pertama adalah risiko pembiayaan. Meskipun berita utama biasanya melaporkan nilai tunggal, kesepakatan ini dapat berupa campuran uang tunai dan saham, dan nilai saham jelas berfluktuasi dari waktu ke waktu. Riwayat penawaran Paramount benar-benar menunjukkan dengan tepat bagaimana Warner Bros. telah mendorong kembali gagasan untuk menerima saham sebagai pertimbangan dan bekerja menuju penawaran semua tunai. Berikut ringkasan singkatnya: - 14 September: $19 per saham (60% tunai) - 30 September: $22 per saham (66,7% tunai) - 13 Okt: $23,50 per saham (80% tunai) - 20 November: $25,50 per saham (85% tunai) - 1 Des: $26.50 per saham (100% tunai) - 4 Des: $30 per saham (100% tunai) Sekarang, CEO Warner Bros. David Zaslav ingin memaksimalkan harga per saham, tetapi juga mengurangi risiko bahwa dia menerima saham sebagai bagian dari kesepakatan, kemudian saham itu laku, meninggalkan pemegang sahamnya dengan nilai keseluruhan yang lebih rendah. Jelas rencananya berhasil karena dia sekarang dengan kuat di wilayah semua uang tunai. Tentu saja masih ada beberapa risiko pembiayaan, karena penawaran "all cash" hanyalah selembar kertas dan bukan berarti uang tunai ada di bank. Paramount tidak memiliki puluhan miliar uang tunai yang hanya ada di sana, jadi David Ellison harus bekerja dengan sejumlah investor untuk mengumpulkan uang itu. Sekarang, ayahnya Larry Ellison adalah semacam backstop di sini, jadi kepercayaan diri seputar uang yang dikumpulkan harus tinggi, tetapi itu tidak dijamin dan dewan harus menetapkan risiko itu sesuai dengan itu. Risiko besar kedua di luar pembiayaan adalah regulasi. Tidak peduli seberapa besar penawaran, atau seberapa solid uang tunai, jika pemerintah memblokir kesepakatan tersebut. Secara hipotetis, ByteDance bisa menukik dan mencoba dan membeli Warner Bros., tetapi apakah ada yang benar-benar berpikir bahwa Pemerintah AS akan mengizinkan perusahaan China untuk mengendalikan CNN? Ada banyak calon pengakuisisi yang secara efektif benar-benar keluar dari meja karena alasan peraturan. Netflix agak di tepi, sepertinya akan lolos, tetapi mungkin diperebutkan, argumen terbentuk di kedua belah pihak saat ini, dan akan ada biaya perpisahan yang besar untuk dibayar Netflix jika kesepakatan diblokir oleh FTC. Apa pun itu, Ellison tampaknya tidak mundur, Zaslav terus mengadakan klinik penciptaan nilai, dan kita semua bisa menikmati mengikuti salah satu kesepakatan pengambilalihan perusahaan paling menarik dalam sejarah. Ini belum berakhir!

Ini adalah op-ed harian saya, yang kami kirimkan di buletin kami, bersama dengan berita utama teknologi dan bisnis terbesar, ditambah posting teratas. Daftar untuk mendapatkannya di kotak masuk Anda pada pukul 11 pagi PT setiap hari kerja di .